Признание учредительного договора недействительным: чем регулируется
Коротко
Признание учредительного договора недействительным регулируется общими нормами Гражданского кодекса о недействительности сделок — статьями 166–181, а особенности создания общества задаёт закон об ООО. Учредительный договор — сделка между учредителями о создании общества и порядке совместной деятельности, поэтому оспаривают его по правилам о сделках, а не по отдельному иску о недействительности устава.
Какими нормами регулируется признание учредительного договора недействительным
Основания недействительности — статьи 166–179 Гражданского кодекса: сделка, не соответствующая закону, мнимая и притворная, совершённая без необходимого согласия, под влиянием заблуждения или обмана. Общие правила об исковой давности по таким требованиям — статьи 181 и 196.
Специальные нормы об обществе с ограниченной ответственностью — закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ: статья 11 задаёт порядок учреждения и требования к учредительному договору, статья 43 — оспаривание решений органов общества. Признание недействительным решения общего собрания об учреждении общества и признание недействительным самого учредительного договора — разные требования.
Учредительный договор утратил силу как учредительный документ: с 2009 года учредительным документом ООО является устав, а договор действует как соглашение учредителей о создании общества.
Недействительность договора сама по себе не отменяет запись о создании общества в ЕГРЮЛ: регистрацию оспаривают отдельно, по закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
Требование о признании сделки недействительной может заявить сторона договора или иное лицо, чьи права нарушены; круг заявителей и последствия определяет суд по нормам статей 166–167 Гражданского кодекса.
Частые вопросы
Можно ли признать учредительный договор недействительным после регистрации общества?
Такое требование заявляют в суд, но запись о создании общества живёт отдельно. Регистрацию оспаривают по правилам закона № 129-ФЗ, а последствия недействительности договора суд определяет по статье 167 Гражданского кодекса.
Кто вправе подать иск?
Сторона договора или лицо, чьи права и законные интересы нарушены. Конкретный состав заявителей по каждому основанию определяет суд по статьям 166 и 179 Гражданского кодекса.
Какая исковая давность?
Для оспоримой сделки срок составляет один год: со дня прекращения насилия или угрозы либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных основаниях недействительности. По требованиям о ничтожной сделке срок составляет три года и исчисляется по правилам статьи 181 ГК РФ.
Что будет с уже принятыми решениями и долями?
Суд разрешает это по статье 167 Гражданского кодекса с учётом того, что общество уже действовало. Судьбу долей и решений органов определяют по закону № 14-ФЗ, включая статью 43.
Проверка актуальности
Проверьте ответ на сегодняшний день
Нормы меняются каждый год, а ответы в интернете за ними не успевают. Чтобы вы опирались на действующий закон, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сверит эту справку с действующей редакцией законов и подскажет, что изменилось.
Бот проверки запускаем в ближайшие дни.
Юридическая форма не должна останавливать бизнес
Соберу ИИ-агента, который разбирает документы
Пока идёт спор о договоре, компания продолжает работать: договоры, заявки, счета. Я собираю ИИ-агента, который берёт на себя одну понятную задачу — отвечает клиенту, разбирает заявку или сверяет документы.
Агента подключаю к CRM, 1С, почте и мессенджерам и проверяю на сотне настоящих случаев из вашей работы. Это для компаний, где одна и та же задача повторяется сотни раз в месяц.
Ещё в справочнике
- Признание трудового договора недействительным
- Признанные страховые взносы при УСН
- Признание расходов на приобретение ОС при УСН «доходы минус расходы»
- Признать утратившим силу приказ
- Признание работника полностью неспособным к трудовой деятельности
- Призыв сотрудника в армию
- Признание отношений трудовыми
- Приказ 290н: статус на 2023 год