Права и обязанности по договору продажи предприятия

Коротко

По договору продажи предприятия продавец передаёт покупателю предприятие в целом как имущественный комплекс по статье 132 ГК РФ — со всем, что в него входит: оборудованием, запасами, правами и долгами. Права и обязанности распределяются так: к покупателю переходит то, что продавец вправе передать, а личные разрешения продавца и обязательства, которые без такого разрешения исполнить нельзя, остаются за продавцом.

Что покупатель получает вместе с предприятием

Статья 559 ГК РФ описывает предмет договора: продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс. Отдельно продавать оборудование и отдельно — долги нельзя: предмет один, и в нём связаны вещи, права и обязанности.

Состав предприятия стороны фиксируют документами, которые прикладывают к договору по статье 561 ГК РФ: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень всех долгов с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. Имущество, права и обязанности из этих документов продавец передаёт покупателю, если иное не следует из статьи 559 и не согласовано сторонами.

Что переходит, а что остаётся у продавца

Средства индивидуализации — коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания и права на их использование по лицензионным договорам — переходят к покупателю, если договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 559 ГК РФ).
Разрешения и лицензии на занятие деятельностью покупателю не передаются, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (пункт 3 статьи 559 ГК РФ).
Обязательства, которые покупатель не может исполнить без такого разрешения, могут быть переданы ему в составе предприятия, но продавец от соответствующих обязательств перед кредиторами не освобождается.
За неисполнение этих обязательств продавец и покупатель отвечают перед кредиторами солидарно.
Договор заключается письменно одним документом с приложением документов по пункту 2 статьи 561 ГК РФ.

Долги и кредиторы: как работает перевод долга

Долги предприятия переходят к покупателю, но кредитор не обязан молча соглашаться на нового должника. По статье 562 ГК РФ кредитора уведомляют о продаже предприятия письменно; тот, кто письменно не сообщил продавцу или покупателю о согласии на перевод долга, вправе в течение трёх месяцев со дня получения уведомления потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом убытков либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части.

Кредитор, которого о продаже не уведомили, может предъявить такие же требования в течение года со дня, когда узнал или должен был узнать о передаче предприятия покупателю.

Частые вопросы

Переходит ли к покупателю лицензия продавца?

Нет, если закон или иной правовой акт не устанавливает иное: права из разрешения на занятие деятельностью покупателю не передаются (пункт 3 статьи 559 ГК РФ). Обязательства, исполнение которых без такой лицензии невозможно, могут быть переданы покупателю в составе предприятия. Продавец при этом не освобождается от обязательств перед кредиторами, а за их неисполнение стороны отвечают солидарно.

Что будет с товарным знаком при продаже предприятия?

Исключительные права на средства индивидуализации — коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания и права их использования по лицензионным договорам — переходят к покупателю автоматически. В договоре можно предусмотреть иное.

Можно ли продать предприятие без долгов?

Состав предприятия определяют документы по статье 561 ГК РФ, и перечень долгов входит в обязательные приложения. Если стороны согласовали иной состав, действует их соглашение — но кредиторы сохраняют права по статье 562 ГК РФ, включая требование признать договор недействительным в соответствующей части.

Сколько у кредитора времени, чтобы заявить требования?

Три месяца со дня получения письменного уведомления о продаже предприятия, если кредитор не дал письменного согласия на перевод долга. Если уведомления не было — год со дня, когда кредитор узнал или должен был узнать о передаче предприятия покупателю.

Кто отвечает, если покупатель не исполнил обязательство, требующее лицензии?

Продавец и покупатель отвечают солидарно. Передача такого обязательства в составе предприятия продавца от ответственности не освобождает.

Проверка актуальности

Проверьте ответ на сегодняшний день

Нормы меняются каждый год, а ответы в интернете за ними не успевают. Чтобы вы опирались на действующий закон, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сверит эту справку с действующей редакцией законов и подскажет, что изменилось.

Договор продажи предприятия — разовая сделка, а рутина остаётся

Соберу ИИ-агента, который снимет с команды повторяющиеся задачи

После сделки документы, заявки и ответы клиентам никуда не деваются, а людей становится меньше. Я собираю ИИ-агента под одну понятную задачу: разбор заявок, ответы клиентам, сверка документов.

Агента подключаю к CRM, 1С, почте и мессенджерам и проверяю на сотне настоящих случаев из вашей работы. Это для компаний, где одна и та же задача повторяется сотни раз в месяц.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»