НДФЛ при выходе участника из ООО с выплатой действительной стоимости доли
Коротко
Когда участник выходит из ООО, общество выплачивает ему действительную стоимость доли — часть чистых активов, пропорциональную его доле. С 1 января 2026 года такая выплата облагается НДФЛ всегда: освобождение по пункту 17.2 статьи 217 НК на выход участника больше не распространяется, сколько бы лет он ни владел долей. Общество выступает налоговым агентом: само считает, удерживает и перечисляет налог.
Что изменилось с 2026 года
До 2026 года доход от выхода из ООО можно было не облагать налогом: пункт 17.2 статьи 217 НК освобождал выплату, если человек владел долей больше пяти лет, а её стоимость не превышала 50 млн ₽. С 1 января 2026 года это освобождение к выплате действительной стоимости доли при выходе не применяется — поправка внесена в тот же пункт 17.2 статьи 217 НК.
Теперь НДФЛ берут со всей суммы фактически выплаченного дохода. Десять лет владения долей или пять — значения не имеет: налог будет в любом случае. Льгота сохранилась для другого случая — когда участник продаёт долю самому обществу, а не выходит из него. Это разные сделки с разными налоговыми последствиями, и путать их дорого.
Как считают действительную стоимость доли
Действительная стоимость доли — это часть чистых активов общества, пропорциональная размеру доли участника. Её определяют по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий переходу доли к обществу.
Формула: номинальная стоимость доли разделить на уставный капитал и умножить на чистые активы. Чистые активы считают как разницу между активами, принимаемыми к расчёту, и обязательствами общества по данным бухгалтерского учёта. Отчётность за какой именно период брать — годовая она или промежуточная — вопрос, по которому практика расходится; его стоит закрыть с бухгалтером и юристом до подачи заявления о выходе.
Кто и как платит налог
- Общество — налоговый агент: при выплате участнику-физлицу дохода в виде действительной стоимости доли оно обязано исчислить, удержать и перечислить НДФЛ в бюджет (пункт 1 и 2 статьи 226 НК).
- Налог удерживают в момент выплаты денег — из суммы к перечислению. Если долю выплачивают имуществом, удерживать нечего: налог удерживают из любых последующих выплат участнику, а когда их нет — сообщают в инспекцию о невозможности удержания.
- Перечисляют налог единым налоговым платежом. Срок зависит от даты удержания: с 1 по 22 число месяца — не позднее 28 числа этого месяца, с 23 по последнее число — не позднее 5 числа следующего месяца, за 23–31 декабря — не позднее последнего рабочего дня года.
- Страховыми взносами выплата действительной стоимости доли не облагается: это выплата в рамках перехода права на имущественное право (пункт 4 статьи 420 НК).
Ставки: 13 % или 15 %
Для участника-резидента доход от выхода из ООО приравнивается к дивидендам, и к нему применяют ставки пункта 1.1 статьи 224 НК: 13 % с суммы до 2,4 млн ₽ и 15 % с превышения. Повышенная ставка берётся только с превышения, а не со всей суммы.
Для нерезидента освобождения нет и ставка другая — 30 % по общему правилу пункта 3 статьи 224 НК. Если участник нерезидент, расчёт и переговоры о сумме выплаты стоит вести с этим в уме.
Как участнику учесть расходы на долю
Общество удерживает налог со всей выплаты и расходы участника на приобретение доли не учитывает. Такова позиция Минфина: имущественный вычет по расходам на приобретение доли предоставляет налоговая инспекция, а не налоговый агент (письмо Минфина от 15.01.2025 № 03-04-05/1933).
Участник возвращает переплату сам: после года подаёт декларацию 3-НДФЛ и заявляет имущественный вычет — в размере документально подтверждённых расходов на приобретение доли либо 250 000 ₽ (подпункт 2 пункта 2 статьи 220 НК). Поэтому документы о том, как доля досталась — договор, платёжки, решение об учреждении, — нужно собрать заранее.
Есть и второй подход: учесть расходы у налогового агента по письменному заявлению участника (пункт 11 статьи 226 НК). Он допустим, но разъяснений Минфина и ФНС по нему нет, поэтому спор с инспекцией вероятен. Прежде чем идти этим путём, стоит взвесить риски.
Частые вопросы
Облагается ли НДФЛ действительная стоимость доли при выходе участника, если он владел долей больше пяти лет?
Да. С 1 января 2026 года освобождение по пункту 17.2 статьи 217 НК к выплате действительной стоимости доли при выходе не применяется. Налог берут со всей суммы выплаты независимо от срока владения.
Кто удерживает налог — общество или сам участник?
Общество. Выплачивая действительную стоимость доли, оно признаётся налоговым агентом и обязано исчислить, удержать и перечислить НДФЛ (пункт 1 и 2 статьи 226 НК). Участник получает сумму уже за вычетом налога.
По какой ставке считают налог?
Для резидента — 13 % с суммы до 2,4 млн ₽ и 15 % с превышения (пункт 1.1 статьи 224 НК). Для нерезидента — 30 % по общему правилу пункта 3 статьи 224 НК.
Можно ли уменьшить доход на расходы на приобретение доли?
Да, но, как правило, не через общество: вычет заявляют в декларации 3-НДФЛ по итогам года — в размере подтверждённых расходов или 250 000 ₽ (подпункт 2 пункта 2 статьи 220 НК). Учесть расходы у налогового агента по заявлению участника можно, но это рискованный путь.
Чем выход из ООО отличается от продажи доли обществу?
Это разные сделки. При выходе льгота по сроку владения не действует, а при продаже доли обществу резидент может применить освобождение по пункту 17.2 статьи 217 НК: доля во владении больше пяти лет и недвижимость в РФ в активах не больше половины, с 2026 года — в пределах базы 50 млн ₽ за год. И НДФЛ при покупке доли общество не удерживает.
Проверка актуальности
Проверьте ответ на сегодняшний день
Нормы меняются каждый год, а ответы в интернете за ними не успевают. Чтобы вы опирались на действующий закон, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сверит эту справку с действующей редакцией законов и подскажет, что изменилось.
Бот проверки запускаем в ближайшие дни.
Выход участника — это ещё и деньги компании
Найду рутину, которую в компании можно отдать ИИ
Выплата доли — разовый расход, но за ним стоит вопрос: на чём компания теряет время каждый месяц. Я смотрю, на что в отделах уходят часы: ответы клиентам, карточки в CRM, отчёты, сверки, — и показываю, какую рутину выгодно отдать программам.
Подключаю ИИ к вашей CRM и 1С и каждую неделю показываю, сколько часов освободилось. Это для собственников от десяти человек, где рутина съедает время продавцов и менеджеров.