НДФЛ при продаже доли в ООО более 5 лет
Коротко
Доход от продажи доли в уставном капитале ООО облагается НДФЛ, но при владении долей более пяти лет закон освобождает его от налога — в части, не превышающей 50 млн ₽ за календарный год (пункт 17.2 статьи 217 НК РФ). Освобождение дают не за стаж само по себе: нужно одновременно быть налоговым резидентом, владеть долей больше пяти лет и чтобы недвижимость в активах общества не превышала половины.
Что даёт пятилетнее владение
Общее правило простое: продали долю — заплатите НДФЛ, потому что такой доход относится к доходам от источников в России (подпункт 5 пункта 1 статьи 208 и статья 209 НК РФ). Исключение — пункт 17.2 статьи 217: при выполнении его условий доход от продажи доли налогом не облагается.
Льгота не безгранична. Она действует только в части дохода до 50 млн ₽ за календарный год. Всё, что получено сверх этой суммы, облагается НДФЛ на общих основаниях, даже если долей вы владели двадцать лет.
Три условия освобождения — все сразу
- Вы налоговый резидент России на дату сделки.
- На дату сделки непрерывно владели долей более пяти лет.
- Не более 50 % активов общества, долю в котором продаёте, прямо или косвенно состоит из недвижимого имущества в России. Долю недвижимости считают по данным финансовой отчётности на последний день месяца, предшествующего месяцу продажи.
- Если хотя бы одно условие не выполнено, доход облагается НДФЛ целиком — льгота не делится на части.
- Даже при выполнении всех трёх условий освобождение действует только до 50 млн ₽ дохода за год.
Как считают пять лет
Срок владения определяют не по дате договора и не по дате денег, а по записи в ЕГРЮЛ. По пункту 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля переходит к приобретателю с момента внесения записи в реестр. Этой же датой Минфин в письме от 10.08.2026 № 03-04-05/69142 предлагает определять и начало, и окончание срока владения.
Практический вывод: если доля получена при учреждении общества, отсчёт идёт от записи о создании ООО с вашим участием. Если доля куплена, подарена или досталась по наследству — от записи о переходе доли к вам. Пять лет должны пройти до даты сделки, а не до даты оплаты: продажа за день до пятилетнего срока лишает льготы полностью.
Исключение из общего правила — случаи пункта 7 статьи 23 закона, когда доля переходит к самому обществу с даты получения требования участника. Тогда дату перехода определяют по этому требованию, а не по записи в реестре.
Если доход больше 50 млн ₽
С суммы превышения налог считают по прогрессивной шкале. Доходы от продажи доли — это отдельная база: она не складывается с зарплатой, дивидендами и доходами от продажи другого имущества (пункт 1.1 статьи 224 НК РФ). Внутри этой базы ставка 13 % действует до 2,4 млн ₽, а с превышения — 15 %.
То есть из дохода вычитают освобождённые 50 млн ₽, а к остатку применяют шкалу: 13 % с части до 2,4 млн ₽ и 15 % с того, что выше. Налог платят в полных рублях.
Когда льгота не сработает
Первая ловушка — недвижимость. Если больше половины активов общества — российская недвижимость, льгота не применяется вовсе. Это касается в первую очередь компаний, которые держат здания, склады, торговые центры или землю.
Вторая — продажа доли самому обществу. С 1 января 2026 года освобождение по пункту 17.2 статьи 217 не распространяется на выплату действительной стоимости доли при выходе участника: такой доход облагается НДФЛ, даже если доля в собственности больше пяти лет. Здесь важно смотреть, что именно происходит: продажа третьему лицу и выплата действительной стоимости обществу — разные сделки с разными налоговыми последствиями.
Третья — утрата статуса резидента. Проверяйте его на дату сделки: переезд и длительное отсутствие в России могут стоить льготы.
Продажа доли третьему лицу и обществу: в чём разница
| Продажа третьему лицу | Продажа обществу (выход) | |
|---|---|---|
| Что получает участник | Цену по договору | Действительную стоимость доли |
| Освобождение по п. 17.2 ст. 217 | Да, при трёх условиях и до 50 млн ₽ | С 01.01.2026 не применяется |
| Ставка | 13 % до 2,4 млн ₽, 15 % с превышения | 13 % до 2,4 млн ₽, 15 % с превышения |
| Когда возникает доход | День получения денег по договору | Дата выплаты действительной стоимости |
| Кто считает и удерживает налог | Обычно сам участник — декларацией | Общество как налоговый агент, если платит деньгами |
Частые вопросы
Ровно пять лет — это уже «более пяти лет»?
Нет. Закон требует владеть долей более пяти лет. Если сделка приходится на день пятилетия или раньше, освобождения нет. Отсчёт ведут от записи в ЕГРЮЛ о переходе доли к вам.
Нужно ли подавать декларацию, если доход меньше 50 млн ₽ и все условия выполнены?
Если весь доход освобождён — обязанности по НДФЛ нет. Если часть дохода превысила 50 млн ₽, налог с превышения декларируют: продавец подаёт 3-НДФЛ по итогам года, в котором получен доход.
Считается ли недвижимостью имущество дочерней компании?
Да, если оно составляет больше половины активов общества прямо или косвенно. Косвенное участие как раз и означает недвижимость через дочерние структуры. Показатель берут из отчётности на последний день месяца перед сделкой.
Можно ли уменьшить доход на расходы на покупку доли?
При продаже доли участник вправе учесть фактически произведённые и документально подтверждённые расходы на её приобретение. Это уменьшает базу, с которой считают налог с суммы сверх 50 млн ₽. Без документов расходы не учтут.
Что будет, если продать долю за несколько дней до пятилетнего срока?
Освобождение не применится, и НДФЛ придётся заплатить со всей суммы дохода, а не только с части. Иногда выгоднее подождать даты записи в ЕГРЮЛ, чем терять льготу на весь доход.
Сделку с долей лучше считать до подписи договора
Покажу, где в вашей рутине ИИ окупается за месяцы
Перед продажей доли собственник обычно собирает цифры: отчётность, расшифровки, расчёты по сделке. Часть этой работы — сверки, выгрузки из 1С, повторяющиеся отчёты — можно отдать программам.
Я смотрю, на что в отделах уходят часы, подключаю ИИ к вашей CRM и 1С и каждую неделю показываю, сколько времени освободилось. Это для собственников компаний от десяти человек, где рутина съедает время продавцов, менеджеров и бухгалтерии.