Может ли учредитель действовать от имени юридического лица без доверенности
Коротко
Без доверенности от имени юридического лица действует его единоличный исполнительный орган — обычно генеральный директор. Закон об обществах с ограниченной ответственностью в статье 40 называет этим органом директора или управляющую компанию; учредитель в этой норме не упомянут. Поэтому участник общества сам по себе компанию не представляет, а его полномочия подтверждает доверенность.
Кто такой учредитель и кто такой директор
Учредитель — участник общества: он владеет долей и решает вопросы на общем собрании. Директор — единоличный исполнительный орган: он ведёт текущую деятельность и действует от имени компании без доверенности. Это две разные роли, и закон их не смешивает.
Статья 40 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ относит право действовать от имени общества без доверенности к единоличному исполнительному органу. Учредитель в этой статье не упоминается. УФНС по Москве в письме от 26.03.2021 № 14-25/042609@ прямо указало: без документа, подтверждающего полномочия, учредитель интересы компании не представляет.
Бывает, что один человек и участник, и директор. Тогда без доверенности он действует не как учредитель, а как руководитель — на основании решения о назначении и записи в ЕГРЮЛ.
Что учредитель может без доверенности
- Участвовать в общем собрании и голосовать по вопросам повестки.
- Знакомиться с документами общества и получать информацию о его деятельности.
- Обращаться в суд с иском в интересах общества, если такое право даёт закон об обществах с ограниченной ответственностью.
- Подписывать документы от своего имени как участник: заявления, требования, обращения.
- Действовать от имени компании — только если он одновременно единоличный исполнительный орган или получил доверенность.
Может ли учредитель подписать договор вместо директора
Сам по себе — нет. Договор от имени компании подписывает директор либо человек с доверенностью, в которой прямо написано право заключать такие сделки. Если учредитель поставил подпись без полномочий, для контрагента это риск: сделку могут признать недействительной, а подписанта — действовавшим без оснований.
Проверить полномочия просто: в договоре указывают должность и основание — устав, решение о назначении, запись в ЕГРЮЛ. Если подписывает не директор, к договору прикладывают доверенность с датой, номером, перечнем полномочий и подписью руководителя.
Может ли учредитель выдать доверенность вместо директора
Доверенность от имени общества выдаёт тот, кто вправе действовать без доверенности, — директор. Учредитель такую доверенность выдать не может: у него нет полномочий представлять компанию.
Если учредитель хочет вести дела, есть два пути: назначить его директором либо оформить доверенность от действующего руководителя. Во втором случае объём полномочий ограничивают: подписание договоров до определённой суммы, представление интересов в налоговой, получение документов.
Частые вопросы
Может ли учредитель представлять компанию в налоговой без доверенности?
Нет. УФНС по Москве в письме от 26.03.2021 № 14-25/042609@ разъяснило: учредитель представляет интересы фирмы в налоговом органе только при наличии доверенности.
Что будет, если учредитель подписал договор без доверенности?
У контрагента появляется основание оспорить сделку, а у компании — спор с этим контрагентом. Заранее сказать, чем закончится дело, нельзя: суд смотрит, знала ли вторая сторона об отсутствии полномочий и одобрила ли компания сделку потом.
Достаточно ли решения общего собрания, чтобы учредитель подписывал документы?
Нет. Решение собрания наделяет полномочиями внутри общества, но для контрагентов и госорганов нужна доверенность либо назначение на должность директора.
Можно ли выдать доверенность на несколько учредителей сразу?
Да, доверенность можно выдать каждому участнику с нужным набором полномочий. Подписывает её руководитель, а в тексте перечисляют, что именно разрешено: подписывать договоры, подавать документы, получать корреспонденцию.
Проверка актуальности
Проверьте ответ на сегодняшний день
Нормы меняются каждый год, а ответы в интернете за ними не успевают. Чтобы вы опирались на действующий закон, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сверит эту справку с действующей редакцией законов и подскажет, что изменилось.
Бот проверки запускаем в ближайшие дни.
Полномочия подписанта важны для сделок и проверок
Соберу ИИ-агента, который проверит контрагента и документы
Перед сделкой нужно понять, кто вправе подписывать и какие документы приложены. Я собираю ИИ-агента под одну задачу: он разбирает карточки контрагентов, сверяет доверенности и уставные документы, отмечает расхождения.
Агент подключается к CRM, 1С, почте и мессенджерам и проверяется на ваших настоящих случаях. Это для компаний, где такие проверки повторяются десятки раз в месяц.