ГК РФ договор цессии: уступка требования по статьям 382–390

Коротко

Договор цессии — это сделка, по которой кредитор передаёт другому лицу право требовать с должника исполнения обязательства. Основание — статья 382 ГК РФ: право, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода права к новому кредитору согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором.

Что такое договор цессии по ГК РФ

Статья 382 ГК РФ называет два способа смены кредитора: уступка требования по сделке и переход права на основании закона. Договор цессии оформляет первый способ. Стороны сделки — цедент (первоначальный кредитор) и цессионарий (новый кредитор). Должник стороной договора не является, если договор не трёхсторонний.

Предмет договора — конкретное право требования: оплата по договору поставки, возврат займа, долг по подряду, проценты и неустойка. В тексте указывают, из какого обязательства возникло требование, кто должник и в каком объёме право переходит. По статье 384 ГК РФ право переходит в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода, если стороны не договорились иначе.

Какие требования можно уступить

Денежный долг за поставленный товар, выполненные работы или оказанные услуги — как просроченный, так и с ещё не наступившим сроком оплаты.
Возврат займа, проценты по нему и неустойку. По общему правилу вместе с основным долгом к новому кредитору переходят и обеспечительные права, включая право на проценты, если в договоре не написано иное.
Часть денежного требования, если закон не устанавливает ограничений: в договоре точно указывают передаваемую сумму и судьбу связанных с ней процентов и неустойки.
Будущее требование — то, которое возникнет после заключения договора. Его описывают так, чтобы к моменту возникновения было понятно, какое именно право получает цессионарий (статья 388.1 ГК РФ).
Нельзя уступать права, неразрывно связанные с личностью кредитора, например требования о выплате алиментов или о возмещении вреда жизни и здоровью.

Нужно ли согласие должника

По общему правилу статьи 382 ГК РФ согласие должника на уступку не требуется. Исключения: закон или сам договор предусматривают такое согласие, либо личность кредитора имеет для должника существенное значение — тогда без согласия должника уступка не допускается (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Уступка не должна противоречить закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ). Если в исходном договоре стоит запрет на передачу права без согласия второй стороны, перед сделкой этот пункт нужно прочитать буквально: иногда там запрет, иногда — условие о согласии.

Что переходит к новому кредитору

Статья 384 ГК РФ: если стороны не договорились об ином, право переходит в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода. Вместе с основным долгом переходят права, обеспечивающие исполнение: залог, поручительство, неустойка, а также право на проценты.

Верховный суд разъяснял: указание в договоре конкретной суммы долга не ограничивает объём уступаемых прав. Если стороны хотят оставить проценты за цедентом, это нужно прямо написать в договоре. Молчание толкуется в пользу перехода всех связанных прав.

Что проверить в договоре цессии

Основание требования: реквизиты договора с должником, дата, номер, сумма, срок оплаты.
Объём уступки: весь долг или часть; входят ли проценты, неустойка и обеспечительные обязательства.
Момент перехода права: по общему правилу — в момент заключения договора, если стороны не установили другой момент.
Гарантии цедента: что требование существует, действительно, не уступлено ранее и все обязанности по исходному договору исполнены.
Перечень документов, которые цедент передаёт цессионарию, и срок передачи — обычно оформляют актом приёма-передачи.
Цена уступки и порядок расчётов между цедентом и цессионарием.
Обязанность уведомить должника и порядок такого уведомления.

Уведомление должника

Должника нужно письменно уведомить о переходе права. Пока уведомление не получено, должник вправе исполнять обязательство первоначальному кредитору, и такое исполнение считается надлежащим. Уведомление направляют от имени цедента или цессионария; в нём указывают, какое требование и на каком основании перешло, реквизиты для платежа.

Если договор цессии трёхсторонний и должник его подписал, отдельное уведомление не требуется: должник уже знает о смене кредитора.

Частые вопросы

Можно ли уступить долг без согласия должника?

Да, по общему правилу статьи 382 ГК РФ согласие не требуется. Исключения — когда закон или договор предусматривают согласие должника, а также когда личность кредитора имеет для должника существенное значение (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Переходят ли к новому кредитору проценты и неустойка, если в договоре про них молчат?

По общему правилу статьи 384 ГК РФ — да, если стороны не предусмотрели исключение. Конкретная сумма долга в договоре не ограничивает объём уступаемых прав; чтобы оставить проценты за цедентом, это нужно прямо записать.

Обязательно ли уведомлять должника?

Да, иначе должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору, и такое исполнение будет считаться надлежащим. При трёхстороннем договоре с участием должника отдельное уведомление не нужно.

Можно ли уступить будущее требование?

Да, статья 388.1 ГК РФ это допускает. В договоре требование описывают так, чтобы к моменту возникновения было понятно, какое право получает цессионарий; переход происходит после возникновения требования, если стороны не установили более поздний момент.

Можно ли уступить только часть долга?

Денежное требование можно передать частично, если закон не устанавливает ограничений. В договоре указывают передаваемую сумму и определяют, кому причитаются связанные с ней проценты и неустойка.

Проверка актуальности

Проверьте ответ на сегодняшний день

Нормы меняются каждый год, а ответы в интернете за ними не успевают. Чтобы вы опирались на действующий закон, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сверит эту справку с действующей редакцией законов и подскажет, что изменилось.

Когда договоров и заявок становится слишком много

Соберу ИИ-агента, который разбирает договоры и заявки

Уступка требования обрастает документами: исходный договор, акты, переписка с должником, уведомления. Я собираю ИИ-агента под одну задачу — например, разобрать заявку или сверить документы — подключаю его к CRM, 1С и почте и проверяю на сотне настоящих случаев из вашей работы.

Это для компаний, где одна и та же операция повторяется сотни раз в месяц. Вы платите за агента, который работает, а не за презентацию.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»