Договорная подсудность АПК: как изменить суд по соглашению

Коротко

Договорная подсудность — это право сторон спора самим выбрать, какой арбитражный суд будет его рассматривать, если закон не запрещает такой выбор. Статья 37 АПК РФ разрешает изменить подсудность, установленную статьями 35 и 36 кодекса, по соглашению сторон до того, как суд принял заявление к производству.

Что говорит статья 37 АПК РФ

По общему правилу иск подаётся в арбитражный суд субъекта РФ по адресу или месту жительства ответчика (статья 35 АПК РФ). Статья 36 даёт истцу выбор в ряде случаев, например по месту исполнения договора. Статья 37 позволяет сторонам письменно договориться о другом суде и тем самым отступить от этих правил.

Соглашение о подсудности может быть отдельным документом или пунктом в договоре. Закон требует только письменной формы и чтобы договорённость состоялась до принятия иска к производству. После этого суд уже не обязан учитывать новое соглашение.

Что можно и что нельзя менять

Можно изменить территориальную подсудность: выбрать суд другого региона, указать конкретный арбитражный суд или суд по месту нахождения истца.
Нельзя менять родовую подсудность: отнести дело к суду другого уровня (например, передать спор, подсудный арбитражному суду субъекта, в районный суд или наоборот).
Нельзя обойти исключительную подсудность, установленную законом: например, споры о правах на недвижимость рассматриваются по месту её нахождения.
Нельзя менять компетенцию арбитражных судов РФ по спору с иностранным лицом, если это затрагивает исключительную компетенцию иностранного суда (статья 249 АПК РФ).

Как прописать условие в договоре

Формулировка должна быть однозначной. Вместо «споры рассматриваются в арбитражном суде по месту нахождения истца» лучше указать конкретный суд, например: «Все споры по настоящему договору подлежат рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы». Если указано «по месту нахождения истца», суд будет определять подсудность по фактическому адресу истца на момент подачи иска.

Соглашение о подсудности можно заключить и после возникновения спора, в том числе после подачи иска, но до принятия заявления арбитражным судом к производству. Оно должно быть подписано уполномоченными лицами. Если договор подписан с протоколом разногласий, условие о подсудности действует только после согласования.

Когда суд не примет договорную подсудность

Суд может признать соглашение недействительным или передать дело в другой суд, если увидит злоупотребление правом. Например, в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 разъяснено, что при заключении соглашения об изменении территориальной подсудности недопустимо создавать другой стороне препятствия для участия в деле, связанные со значительными дополнительными издержками.

Также суды проверяют, не нарушает ли условие о подсудности права потребителя — гражданина, который не имел возможности отказаться от навязанного условия. Для споров с участием потребителей действует специальное законодательство о защите прав потребителей.

Частые вопросы

Можно ли изменить подсудность после подачи иска?

Да, если арбитражный суд ещё не принял заявление к своему производству. Статья 37 АПК РФ допускает изменение подсудности по соглашению сторон до этого момента. После этого суд рассматривает дело по общим правилам.

Обязательно ли указывать конкретный суд?

Не обязательно, но желательно. Можно указать, например, «Арбитражный суд Московской области» или «суд по месту нахождения истца». Однако формулировка должна позволять однозначно определить суд.

Распространяется ли договорная подсудность на споры с поручителем?

Если поручитель не участвовал в соглашении о подсудности, условие договора между кредитором и должником на него не распространяется. В постановлении Пленума ВС РФ № 42 разъяснено, что при недобросовестном изменении подсудности через договор поручительства суд может передать дело по месту нахождения должника.

Что будет, если в договоре написано «суд по месту нахождения истца»?

Такая формулировка считается соглашением о договорной подсудности. Суд будет исходить из фактического адреса истца на момент подачи иска. Чтобы избежать споров, лучше сразу назвать конкретный арбитражный суд.

Проверка актуальности

Проверьте ответ на сегодняшний день

Нормы меняются каждый год, а ответы в интернете за ними не успевают. Чтобы вы опирались на действующий закон, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сверит эту справку с действующей редакцией законов и подскажет, что изменилось.

Спор лучше решать до суда

Проверю договор и покажу, где условия работают против вас

Договорная подсудность — только один из пунктов, которые могут обернуться потерями. Я смотрю договоры глазами собственника: где риски, какие формулировки связывают руки и что стоит поменять до подписания.

Это не юридическое заключение, а разбор практических уязвимостей. Для компаний, которые регулярно заключают сделки и хотят видеть слабые места заранее.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»