Доля в уставном капитале ООО принадлежит обществу: что значит
Коротко
Это запись в ЕГРЮЛ о том, что часть уставного капитала числится за самим обществом, а не за участником. Такая доля не даёт ни голоса на общем собрании, ни права на прибыль и на имущество при ликвидации: пункт 1 статьи 24 закона об ООО прямо исключает её из голосования и распределения. Общество не становится участником самого себя — доля висит на нём до распределения, продажи или погашения.
Что значит эта запись
Уставный капитал ООО складывается из номинальной стоимости долей участников. Когда в выписке ЕГРЮЛ напротив размера доли стоит само общество, это значит, что доля перешла к нему по одному из оснований закона и ещё не нашла нового владельца. Права участника по ней не возникают: общество не может голосовать само за себя и получать дивиденды с собственной доли.
В бухгалтерском и налоговом учёте такая доля не доход и не расход: это техническая запись, которая держит уставный капитал целым, пока доля не распределена или не погашена. Собственнику важно помнить главное: у доли есть срок, и по его истечении её придётся погасить с уменьшением уставного капитала.
Как доля попадает к обществу
- Участник продал свою долю обществу — по правилам статьи 23 закона об ООО.
- Участник вышел из общества, и его доля перешла к ООО.
- Долю не оплатили при учреждении общества в срок, установленный законом.
- Участника исключили из общества в судебном порядке.
- Участник отказался от приобретения доли, если уставом запрещено отчуждение третьим лицам или нужно согласие, которого нет.
- Участник потребовал выкупа доли после решения о крупной сделке или об увеличении уставного капитала, если голосовал против или не участвовал в собрании.
- Долю не приобрели другие участники или третьи лица, когда устав запрещает её продажу.
Почему доля общества не даёт прав
Пункт 1 статьи 24 закона об ООО говорит прямо: доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании, при распределении прибыли и при разделе имущества в случае ликвидации. Значит, на собрании считают только голоса участников, а дивиденды делят только между ними.
Из этого следует и практический вывод для расчёта кворума: если общество владеет частью своего капитала, общее собрание правомочно, когда на нём присутствуют участники с нужной долей от голосующего капитала без этой части. Считать проценты вместе с долей общества — частая ошибка, из-за которой решения собрания потом оспаривают.
Что можно сделать с долей за год
- Распределить между всеми участниками пропорционально их долям — решение принимают на общем собрании.
- Предложить для приобретения всем или некоторым участникам общества.
- Предложить третьим лицам, если это не запрещено уставом.
- Погасить нераспределённую или непроданную часть доли с уменьшением уставного капитала.
Срок и последствия просрочки
Пункт 2 статьи 24 закона об ООО отводит на это один год со дня перехода доли к обществу. За этот год общее собрание участников должно принять решение: распределить долю между участниками пропорционально их долям, продать её участникам или третьим лицам либо погасить. Нераспределённая или непроданная часть доли по истечении года должна быть погашена с уменьшением уставного капитала.
Распределить долю между участниками можно только тогда, когда до перехода к обществу она была оплачена или за неё предоставили компенсацию по пункту 3 статьи 15 закона об ООО. Продажа неоплаченной доли идёт по цене не ниже номинала, а продажа доли, которую общество купило у участника, — по цене не ниже той, что общество за неё заплатило, если общее собрание не установило иную цену.
Продажа доли участникам, из-за которой меняются размеры их долей, продажа третьим лицам и определение иной цены требуют единогласного решения общего собрания. Изменения в ЕГРЮЛ оформляют по форме Р13014: сведения о доле, принадлежащей обществу, идут в лист З.
Частые вопросы
Может ли общество голосовать своей долей на общем собрании?
Нет. Пункт 1 статьи 24 закона об ООО исключает такие доли из подсчёта голосов. Общество не является участником самого себя, поэтому голосуют только участники.
Платят ли дивиденды по доле, принадлежащей обществу?
Нет. При распределении прибыли эта доля не учитывается, дивиденды делят между участниками пропорционально их долям без доли общества.
Сколько времени есть, чтобы распорядиться долей?
Один год со дня перехода доли к обществу. За это время общее собрание принимает решение о распределении, продаже или погашении. Нераспределённую и непроданную часть доли погашают с уменьшением уставного капитала.
Кто принимает решение о продаже доли третьему лицу?
Общее собрание участников. Продажа третьим лицам и определение иной цены на долю требуют единогласного решения всех участников; устав может запрещать продажу третьим лицам.
Можно ли продать долю дешевле номинала?
Неоплаченную долю и долю участника, не предоставившего компенсацию по пункту 3 статьи 15, продают по цене не ниже номинальной стоимости. Долю, которую общество купило у участника, — по цене не ниже уплаченной обществом, если общее собрание не установило иную цену.
Нужно ли отражать долю общества в ЕГРЮЛ?
Да. Сведения о доле в уставном капитале, принадлежащей обществу, вносят по форме Р13014, лист З. Его заполняют, когда общество приобрело долю и когда она распределена, продана или погашена.
Проверка актуальности
Проверьте ответ на сегодняшний день
Нормы меняются каждый год, а ответы в интернете за ними не успевают. Чтобы вы опирались на действующий закон, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сверит эту справку с действующей редакцией законов и подскажет, что изменилось.
Бот проверки запускаем в ближайшие дни.
Доля висит на обществе, а решения стоят
Разберу, как компания зарабатывает и куда уходят деньги
Пока доля числится за обществом, часть капитала не работает: она не голосует, не приносит прибыли и требует решения в срок. Но за этой формальностью часто стоит вопрос крупнее — как устроены доли, кто принимает решения и на чём компания теряет деньги.
Я собираю цифры бизнеса в одну картину: выручку, заявки, маржу и деньги на счёте. Собственник видит, какой клиент и канал приносит прибыль, а какой её съедает. Это для компаний, где решения принимаются по интуиции, а не по сведённым цифрам.