Опционный договор ГК РФ
Коротко
Опционный договор — это соглашение, по которому одна сторона вправе в установленный срок потребовать от другой стороны совершения определённых действий: уплатить деньги, передать или принять имущество. Если управомоченная сторона не заявит требование в срок, договор прекращается. Правила об этом — в статье 429.3 Гражданского кодекса РФ.
Что говорит статья 429.3 ГК РФ
Статья 429.3 ГК РФ появилась в кодексе в 2015 году. По её пункту 1 управомоченная сторона в срок, указанный в договоре, может потребовать от другой стороны совершить предусмотренные договором действия: уплатить денежные средства, передать или принять имущество. Если требование не заявлено в срок, опционный договор прекращается.
Договором можно предусмотреть, что требование считается заявленным автоматически при наступлении определённых обстоятельств — тогда отдельного уведомления не нужно.
По пункту 2 статьи 429.3 за право заявить требование сторона уплачивает сумму, предусмотренную договором. Иное, в том числе нулевая плата, может быть установлено самим опционным договором: норма диспозитивна. Закон прямо допускает безвозмездный опционный договор, в том числе между коммерческими организациями.
Пункт 4 статьи 429.3 оставляет за законом право устанавливать особенности отдельных видов опционных договоров.
Чем опционный договор отличается от опциона на заключение договора
| Опционный договор (ст. 429.3) | Опцион на заключение договора (ст. 429.2) | |
|---|---|---|
| Что даёт управомоченной стороне | Право потребовать от другой стороны совершения действий: уплатить деньги, передать или принять имущество | Право заключить один или несколько договоров на условиях безотзывной оферты |
| Как реализуется право | Требованием в срок, указанный в договоре | Акцептом безотзывной оферты в порядке и сроки, которые предусмотрены опционом |
| Что если не воспользоваться | Договор прекращается | Оферта перестаёт действовать, договор не заключается |
| Плата | Предусмотрена договором, возможна безвозмездность | Плата или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением |
Платёж по опционному договору
По пункту 3 статьи 429.3 при прекращении опционного договора платёж за право заявить требование возврату не подлежит, если иное не предусмотрено договором. Это правило действует, когда договор прекращается из-за того, что управомоченная сторона не заявила требование в срок.
Если договор прекращается по другой причине, например из-за отказа потребителя от услуги, суды смотрят на всю статью 429.3 в целом и на нормы о защите прав потребителей. В практике встречается подход, что в таком случае платёж может быть возвращён или пересчитан — это зависит от обстоятельств дела.
Где встречается на практике
- Корпоративные сделки: опционный договор на долю в уставном капитале ООО или на акции, когда право на покупку зависит от условий.
- Автомобильный рынок и сервисы: договоры на подключение дополнительных услуг, карт помощи на дорогах.
- Сделки с имуществом: право потребовать передачи или приёма имущества в определённый срок.
- Отношения с потребителями: если опционный договор заключён с гражданином для личных нужд, применяется Закон о защите прав потребителей, и условия договора не должны ограничивать его права.
Частые вопросы
Чем опционный договор отличается от предварительного договора?
Предварительный договор обязывает стороны заключить основной договор в будущем. Опционный договор по статье 429.3 даёт управомоченной стороне право потребовать совершения действий: уплаты денег, передачи или приёма имущества. Если требование не заявлено в срок, опционный договор прекращается.
Может ли опционный договор быть безвозмездным?
По пункту 2 статьи 429.3 стороны могут предусмотреть безвозмездность опционного договора, в том числе когда обе стороны — коммерческие организации.
Возвращается ли платёж, если передумали заявлять требование?
По общему правилу пункта 3 статьи 429.3 платёж при прекращении опционного договора не возвращается, если в договоре не написано иное. Но если договор прекращён не из-за пропуска срока, а по другому основанию, например из-за отказа потребителя, суд может применить нормы о защите прав потребителей и решить вопрос иначе.
Что будет, если не заявить требование в срок?
Опционный договор прекращается. Это прямо следует из пункта 1 статьи 429.3 ГК РФ. Чтобы этого не произошло, нужно вовремя направить требование или предусмотреть в договоре условие о том, что требование считается заявленным при наступлении определённых обстоятельств.
Распространяется ли на опционный договор закон о защите прав потребителей?
Да, если договор заключён с гражданином для личных нужд, не связанных с предпринимательством. Суды применяют к таким отношениям Закон РФ от 07.02.1992 № 2300-1, включая право потребителя отказаться от услуги при оплате фактически понесённых расходов. Условия договора, которые ограничивают права потребителя, могут быть признаны недействительными.
Читать в журнале
Когда опционный договор касается доли в бизнесе
Проверить документы до подписания
Опционный договор на долю в ООО или на акции часто связан с партнёрскими отношениями: кто, когда и на каких условиях получает право на долю. Ошибки в формулировках здесь дорого стоят.
Я собираю ИИ-агента под задачу компании: он может разбирать документы, сверять условия и готовить расчёты по вашим правилам, чтобы вы видели риски до подписания.