Налоговый due diligence
Коротко
Налоговый due diligence — это проверка налоговой истории компании перед покупкой доли или бизнеса целиком. Смотрят декларации, регистры, первичные документы и договоры, находят расхождения с Налоговым кодексом, оценивают сумму вероятных доначислений и переносят её в цену и условия сделки.
Зачем проверять налоги до сделки
Покупатель получает компанию вместе с её налоговой историей. Если после закрытия сделки инспекция доначислит налоги за прошлые годы, платить их будет сама компания. Новый собственник несёт экономический риск этих расходов и может предусмотреть в договоре их возмещение продавцом.
Поэтому проверка решает три задачи. Находит скрытые обязательства: спорные вычеты, незакрытые проверки, неучтённые операции, применение льгот без оснований. Показывает, как в компании устроена налоговая работа: кто считает, как хранятся документы, есть ли чем защищаться в споре. И даёт аргументы на переговорах о цене и гарантиях.
От обязательного аудита проверка отличается предметом: аудитор подтверждает достоверность отчётности в целом, а здесь считают вероятность налоговых претензий и их цену.
Что смотрят в первую очередь
- Дробление бизнеса: несколько компаний на специальных режимах, общие сотрудники, склады и один собственник.
- Трансфертное ценообразование: сделки с взаимозависимыми лицами и документация по разделу V.1 Налогового кодекса.
- Необоснованная налоговая выгода по статье 54.1 Налогового кодекса: контрагенты без ресурсов, вычеты по ним, разрывы по цепочке.
- Контролируемые иностранные компании: участие за рубежом, отчётность, уплата налога с прибыли таких компаний.
- Специальные режимы: право на упрощённую систему, патент, пониженные тарифы взносов и льготы по налогу на имущество.
Какой период охватывает проверка
Базовый период — три года: столько охватывает выездная налоговая проверка по статье 89 Налогового кодекса. Если видны признаки схем, анализ расширяют до пяти лет, чтобы увидеть, как сделка и структура складывались.
Первыми смотрят расшифровки строк деклараций и обороты по счетам, затем сверяют с первичными документами и договорами. Отдельно проверяют, не идёт ли сейчас выездная проверка и нет ли неисполненных требований инспекции: такое обязательство переходит к покупателю вместе с компанией.
Из чего складывается цена риска
Сумма риска — это недоимка плюс пени плюс штраф. Пени для организаций в 2026 году считают по трёхступенчатой шкале пункта 5.1 статьи 75 Налогового кодекса: 1/300 ключевой ставки в первые 30 дней просрочки, 1/150 с 31-го по 90-й день, дальше снова 1/300. Штраф по статье 122 Налогового кодекса — 20 % неуплаченной суммы, при доказанном умысле 40 %.
Отдельно отмечают порог уголовной ответственности по статье 199 Уголовного кодекса — 18,75 млн ₽ недоимки за три года подряд. Для собственника это не юридическая страшилка, а граница, за которой сделка требует совсем другого разговора с продавцом.
Где брать данные по контрагенту
Часть картины видна по открытым данным. С 1 января 2026 года оценка юридических лиц и индивидуальных предпринимателей входит в полномочия налоговых органов (Федеральный закон от 23.07.2025 № 254-ФЗ), порядок утверждён приказом ФНС от 05.12.2025 № ЕД-7-31/1041@. Компания запрашивает оценку сама и сама решает, кому передать результат — покупателю, банку или партнёру.
Сервис оценки проверяет благонадёжность по 14 критериям для организаций и 10 для ИП, включая расхождения по НДС и недоимку, и отдельно ресурсообеспеченность, финансовое состояние и опыт по 22 показателям для организаций и 6 для ИП. Это дополнение к проверке, а не замена: оценка идёт по уже имеющимся цифровым данным, без запроса документов, и не показывает, как считались конкретные вычеты.
Как находки превращаются в условия сделки
Результат проверки — реестр рисков: риск, норма, оценка суммы, вероятность, рекомендация. Дальше покупатель выбирает механизм защиты.
Цену снижают, когда вероятность претензий высока, а сумму можно посчитать точно: вероятные доначисления вычитают так же, как любой другой долг компании, возникший до закрытия. Когда сумма размыта, просят гарантию продавца или возмещение убытков. При незакрытой проверке часть платежа депонируют до её окончания. Спорные позиции раскрывают в договоре, чтобы потом не спорить о том, знал покупатель о риске или нет.
Ответы продавца на вопросы проверки фиксируют письменно: в дальнейшем споре они становятся доказательствами.
Частые вопросы
Чем налоговый due diligence отличается от аудита?
Аудит подтверждает достоверность отчётности по уровню существенности. Налоговая проверка ищет конкретные налоговые риски, оценивает их в рублях и предлагает, как защитить покупателя в договоре.
За какой период проверяют налоги?
Базово за три года — столько охватывает выездная проверка по статье 89 Налогового кодекса. При признаках схем период расширяют до пяти лет.
Кто платит доначисления за годы до сделки?
Сама компания: смена собственника не прекращает её налоговые обязанности. Покупатель может предусмотреть в договоре возмещение таких сумм продавцом, снижение цены или депонирование части платежа.
Можно ли обойтись сервисом оценки ФНС?
Сервис показывает благонадёжность и ресурсообеспеченность по цифровым данным, которые уже есть у налоговой. Он не заменяет разбор вычетов, договоров и первичных документов, где и прячутся основные суммы.
Что делать, если проверка нашла риск на крупную сумму?
Посчитать цену риска — недоимку, пени и штраф — и перенести её в переговоры: снижение цены, гарантия продавца, депонирование части платежа или отказ от сделки, если риск перевешивает выгоду.
Когда проверка нашла риск и нужно решение
Посчитать, что сделка сделает с деньгами бизнеса
Снижение цены, депонирование, гарантия продавца — каждое условие меняет то, сколько денег уйдёт из бизнеса и когда они вернутся. Это видно только в расчёте на несколько лет вперёд.
Я собираю финансовую модель бизнеса, в которой видно, что станет с прибылью и деньгами при каждом варианте условий сделки, ещё до подписания договора.