Что такое устав ООО
Коротко
Устав ООО — учредительный документ общества с ограниченной ответственностью. На нём компания действует: в уставе закреплены название и место нахождения, размер уставного капитала, состав и компетенция органов управления, порядок принятия ими решений. Без утверждённого устава общество не зарегистрируют.
Зачем нужен устав
Устав — основной документ, по которому живёт компания. Его утверждают учредители до регистрации, и без него ФНС не зарегистрирует ООО. В уставе видно, кто и какие решения принимает, как распределяется прибыль, какие права и обязанности у участников.
Устав стоит выше других внутренних документов общества. Если положение об отделе или приказ директора противоречат уставу, действует устав. Поэтому при конфликте участников или споре с директором смотрят прежде всего на него.
Требования к уставу установлены Гражданским кодексом (статья 52) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статья 12).
Что обязательно указать в уставе
- Полное и сокращённое фирменное наименование общества с указанием организационно-правовой формы.
- Место нахождения общества.
- Размер уставного капитала.
- Состав и компетенция органов общества, в том числе вопросы исключительной компетенции общего собрания участников.
- Порядок принятия органами решений, в том числе единогласно или квалифицированным большинством голосов.
- Сведения о порядке отчуждения и наследования доли в уставном капитале.
- Права и обязанности участников, порядок выхода из общества, если уставом предусмотрено право выхода.
- Порядок хранения документов общества и предоставления информации участникам и другим лицам.
Типовой устав или свой
С 25 ноября 2020 года общество может действовать на основании типового устава, утверждённого Минэкономразвития. Всего таких уставов 36, они различаются порядком продажи и наследования доли, возможностью выхода участника, порядком назначения руководителя. В заявлении на регистрацию указывают только номер выбранного типового устава.
В типовом уставе нет названия, адреса и размера уставного капитала — эти сведения есть только в ЕГРЮЛ. Менять текст типового устава нельзя, но при изменении закона он обновляется автоматически.
Типовой устав подходит не всем. Общество с числом участников более 15 обязано создать ревизионную комиссию и прописать её в уставе, а в типовом уставе таких положений нет. Не подойдёт типовой устав и компаниям, где создан совет директоров или правление: эти органы действуют на основании положений, закреплённых в уставе.
Свой устав разрабатывают с нуля или берут готовый и переделывают под компанию. В нём можно учесть особенности, которых нет в типовом: порядок созыва собраний, дополнительные права участников, ограничения на приём новых участников.
Типовой и индивидуальный устав
| Типовой устав | Свой устав | |
|---|---|---|
| Кто утверждает | Минэкономразвития, общество только выбирает номер | Учредители или общее собрание участников |
| Название, адрес, капитал | В уставе не указаны, только в ЕГРЮЛ | Указаны в тексте устава |
| Изменения | Текст менять нельзя, обновляется с законом | Меняют решением общего собрания |
| Особые условия | Только стандартные варианты | Можно прописать под компанию |
| Когда не подходит | Больше 15 участников, совет директоров, правление | Ограничений нет |
Как изменить устав
Решение об изменении устава принимают большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если закон или устав не требуют большего числа; по отдельным вопросам уставом может быть установлено единогласие.
Заявление по форме Р13014 и новую редакцию устава или лист изменений подают в регистрирующий орган. Срок зависит от содержания изменений: если меняются сведения ЕГРЮЛ, учитывают срок сообщения об этих сведениях и специальные правила для соответствующего изменения.
Изменение наименования, места нахождения (города) или размера уставного капитала требует решения об изменении устава и представления новой редакции устава вместе с Р13014. Без изменения текста устава можно обойтись, только если общество работает на типовом уставе или меняется адрес в пределах того же места нахождения.
Перейти на типовой устав или вернуться к своему можно в любое время, закон не ограничивает сроки.
Частые вопросы
Можно ли зарегистрировать ООО без устава?
Нет. Устав — учредительный документ, без него ФНС откажет в регистрации. Можно не составлять свой текст, а выбрать один из 36 типовых уставов и указать его номер в заявлении.
Нужен ли устав, если в ООО один учредитель?
Да. Устав нужен и обществу с одним участником. В нём не прописывают порядок собраний и взаимодействия участников, но остальные обязательные сведения — название, адрес, капитал, органы управления — указывают.
Кто может посмотреть устав?
Устав хранится в обществе. Участники имеют право знакомиться с уставом и другими документами общества. Контрагенты и налоговые органы могут запросить копию устава в установленных законом случаях.
Что будет, если в уставе ошибка?
Если ошибка в обязательных сведениях, налоговая может отказать в регистрации. После регистрации ошибку исправляют через новое решение общего собрания и заявление Р13014. Ошибки, которые не искажают обязательные сведения, сами по себе не делают устав недействительным.
Можно ли поменять типовой устав на свой?
Да, в любое время. Общее собрание принимает решение о переходе на свой устав, утверждает его текст и подаёт заявление Р13014 с новой редакцией.
Читать в журнале
Когда устав перестал отражать реальное устройство компании
Чтобы устав не мешал управлять бизнесом
Устав пишут один раз при регистрации, а потом годами не трогают. За это время меняются участники, появляется совет директоров, меняется порядок распределения прибыли — и устав начинает мешать: решения принимают не те, кто должен, а собрания проводят по устаревшим правилам.
Я разбираю устройство компании и показываю, где устав расходится с тем, как бизнес управляется на самом деле, и какие решения нужно принять, чтобы устав снова работал.