Что такое проспект ценных бумаг
Коротко
Проспект ценных бумаг — документ эмитента, в котором он раскрывает сведения о себе, о своих акциях или облигациях, о финансовом положении и о предстоящем размещении. Его составляют, чтобы покупатель бумаг видел, что приобретает, и принимал решение не по презентации, а по проверенным данным.
Зачем нужен проспект
Когда компания продаёт акции или облигации широкому кругу покупателей, покупатель не сидит в её бухгалтерии и не видит, как она живёт. Проспект закрывает этот разрыв: в одном документе собрано всё, что может повлиять на решение купить бумаги.
Закон формулирует требование прямо: информация в проспекте должна отражать все обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на решение о приобретении бумаг, а за полноту и достоверность отвечает эмитент (пункт 4 статьи 22 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
Введение, или резюме проспекта, закон требует изложить языком, понятным для тех, кто не является квалифицированным инвестором. Поэтому проспект читают не только фонды: частный покупатель тоже должен понять из него, во что вкладывает деньги.
Что раскрывают в проспекте
- Эмитента: кто выпускает бумаги, чем занимается, как устроено управление и какова его стратегия развития.
- Финансовое положение: отчётность и показатели, по которым инвестор оценивает, справится ли компания с обязательствами.
- Сами бумаги: вид, категория или тип, права владельцев, условия размещения акций и бумаг, конвертируемых в акции.
- Обеспечение по облигациям: кто его предоставляет и на каких условиях.
- Риски: факторы, которые могут ухудшить положение эмитента и обесценить бумаги.
- Прогнозы: планы и ориентиры по финансовым и операционным показателям, если эмитент их раскрывает.
Кто утверждает и подписывает
Проспект хозяйственного общества утверждает совет директоров или наблюдательный совет — либо орган, который по закону выполняет их функции. У юридических лиц других организационно-правовых форм проспект утверждает лицо с функциями исполнительного органа, если федеральные законы не говорят иное (пункт 1 статьи 22.1 закона № 39-ФЗ).
Подписывает проспект единоличный исполнительный орган или уполномоченное им должностное лицо эмитента. Подписью они подтверждают достоверность и полноту всей информации в документе. Эмитент вправе привлечь финансового консультанта на рынке ценных бумаг: подписывая проспект, консультант подтверждает достоверность и полноту информации в пределах, установленных законом, как правило за исключением бухгалтерской (финансовой) отчётности. Требования к независимости и деловой репутации консультанта проверяются по правилам Банка России.
Отдельное правило для облигаций с обеспечением: проспект обязан подписать и тот, кто предоставил обеспечение, — так он подтверждает достоверность сведений об обеспечении (пункт 2 статьи 22.1).
Когда акционерное общество получает публичный статус, проспект акций утверждает совет директоров после того, как общее собрание решило внести в устав указание на публичность. Фирменное наименование в проспекте указывают уже с учётом этого изменения (пункт 1.1 статьи 22.1).
Когда проспект обязателен
Регистрация выпуска бумаг, размещаемых по подписке, обычно сопровождается составлением и регистрацией проспекта. Исключение действует, если соблюдается хотя бы одно из условий пункта 1 статьи 22 закона № 39-ФЗ (пункт 72.3 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг»).
Бывает и наоборот: выпуск зарегистрировали без проспекта, а потом он понадобился. Тогда проспект составляют и регистрируют позже, в том числе после регистрации отчёта об итогах выпуска или после того, как в Банк России подали уведомление об итогах выпуска (пункт 72.1 Положения № 706-П).
Проспект действует не бессрочно. Если с даты его регистрации прошло больше года, для нового размещения тех же бумаг составляют и регистрируют новый проспект (пункт 72.3 Положения № 706-П, пункт 12 статьи 22 закона № 39-ФЗ).
Один проспект может закрывать сразу несколько выпусков или дополнительных выпусков, а для облигаций — одну или несколько программ облигаций (пункт 5 статьи 22). Регистрация нескольких выпусков одного эмитента, которую проводят одновременно, тоже может сопровождаться одним проспектом (пункт 72.4 Положения № 706-П).
Проспект и другие документы выпуска
| Проспект ценных бумаг | Решение о выпуске | |
|---|---|---|
| Что описывает | Эмитента, его финансы, риски и сами бумаги | Конкретный выпуск: вид бумаг, права владельцев, порядок размещения |
| Кто утверждает | Совет директоров общества или орган с его функциями | Уполномоченный орган эмитента по правилам эмиссии |
| Кому нужен | Инвестору, который решает, покупать ли бумаги | Для регистрации выпуска и учёта прав по бумагам |
| Ответственность за содержание | Эмитент отвечает за полноту и достоверность | Эмитент отвечает за сведения выпуска |
Частые вопросы
Проспект ценных бумаг — это простыми словами что?
Это документ, в котором компания перед продажей своих акций или облигаций рассказывает о себе всё существенное: чем занимается, в каком финансовом положении, что за бумаги предлагает, какие есть риски. По нему инвестор решает, покупать или нет.
Чем проспект отличается от решения о выпуске?
Решение о выпуске описывает конкретные бумаги и порядок их размещения. Проспект шире: в нём ещё эмитент, его финансовое положение, стратегия и риски. Поэтому проспект читают инвесторы, а решение о выпуске — документ для регистрации выпуска и учёта прав.
Кто отвечает за то, что в проспекте написана правда?
Эмитент: закон возлагает на него ответственность за полноту и достоверность информации в проспекте. Подписывая документ, руководитель подтверждает эти полноту и достоверность, а финансовый консультант, если его привлекли, подтверждает то же своей подписью.
Можно ли выпустить бумаги без проспекта?
Без проспекта выпуск по подписке возможен, если соблюдается хотя бы одно из условий пункта 1 статьи 22 закона № 39-ФЗ. Если ни одно условие не соблюдается, регистрация выпуска бумаг, размещаемых по подписке, сопровождается составлением и регистрацией проспекта.
Сколько действует проспект?
Для нового размещения тех же бумаг проспект годится, пока с даты его регистрации не прошло больше года. Дальше составляют и регистрируют новый проспект.
Можно ли зарегистрировать проспект после выпуска?
Да. Если при регистрации выпуска проспекта не было, его можно составить и зарегистрировать позже — в том числе после регистрации отчёта об итогах выпуска или после подачи в Банк России уведомления об итогах выпуска.
Когда бумаги нужны для роста бизнеса
Чтобы посчитать, что даст компании выход на рынок капитала
Проспект показывает инвестору, как компания зарабатывает и куда собирается расти. Значит, до него нужен ответ на вопрос собственника: какое направление даст отдачу, а какое съест деньги.
Я разбираю бизнес-модель по цифрам, вместе с вами выбираю направления роста и считаю каждый вариант в финансовой модели — до того, как компания вложит первый рубль и пойдёт с бумагами к инвесторам.