Что такое коллегиальный исполнительный орган
Коротко
Коллегиальный исполнительный орган — это правление или дирекция компании: группа руководителей, которая управляет текущей деятельностью вместе с директором и принимает решения голосованием. В ООО его вводят по уставу, в акционерном обществе он действует на основании устава и внутреннего документа о правлении или дирекции.
Зачем компании второй исполнительный орган
Единоличный директор решает всё сам: подписывает договоры, распоряжается деньгами, нанимает людей. Когда компания растёт, решений становится столько, что один человек перестаёт успевать вникать в каждое. Тогда часть текущих вопросов передают правлению или дирекции — группе руководителей, которые решают их вместе и голосованием.
Коллегиальный орган не заменяет директора. В ООО функции председателя правления выполняет единоличный исполнительный орган, если полномочия директора не переданы управляющему (статья 41 закона об ООО). В акционерном обществе правление действует на основании устава и внутреннего документа, который утверждает общее собрание (статья 70 закона об акционерных обществах).
Для собственника смысл простой: решения по текущей деятельности фиксируются протоколом, и видно, кто за что голосовал. Это дисциплинирует руководителей и защищает от ситуации, когда решение принято, а автора нет.
Кто входит в правление
- Только физические лица. Член правления может не быть участником общества (статья 41 закона об ООО).
- Обычно это директор, его заместители и руководители ключевых направлений: производства, продаж, финансов.
- Состав и срок полномочий определяет устав. В ООО правление избирает общее собрание участников; уставом это можно отнести к компетенции совета директоров.
- В ООО функции председателя выполняет единоличный исполнительный орган, кроме случая, когда его полномочия переданы управляющему.
Что решает коллегиальный орган
Компетенцию правления определяет устав. Закон не даёт закрытого перечня: собственники сами решают, какие вопросы текущей деятельности передать коллегиальному органу. В пределах устава правление решает сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности, бюджеты направлений, назначения руководителей среднего звена, изменения в процессах. Крупные сделки одобряет общее собрание или совет директоров.
Вопросы, отнесённые законом к компетенции общего собрания и совета директоров, правление решать не может. Если устав передал правлению вопрос, который закон относит к другому органу, такое решение недействительно.
Решения принимаются на заседаниях или заочным голосованием. Голосование на заседании может совмещаться с заочным, если устав или внутренний документ не запрещают этого (статья 70 закона об акционерных обществах).
Кворум и протокол
В АО кворум для принятия решений — не менее половины избранных или назначенных членов правления; устав или внутренний документ может установить больший кворум. Если членов стало меньше кворума, совет директоров образует временный коллегиальный исполнительный орган и организует решение вопроса о новом составе общим собранием либо образует новый орган сам, если это относится к его компетенции. В ООО порядок принятия решений устанавливают устав и внутренние документы общества.
В АО ход заседания и результаты голосования фиксируют протоколом. Его подписывает лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, и по требованию предоставляет членам совета директоров, ревизионной комиссии, руководителю внутреннего аудита и аудитору. В протоколе указывают сведения, предусмотренные законом для протокола совета директоров. В ООО порядок деятельности правления устанавливают устав и внутренние документы.
Если решение правления обжалуют отдельно от сделки, совершённой на его основании, признание решения недействительным само по себе не отменяет сделку. Решение правления оспаривают как решение органа управления по статье 181.4 Гражданского кодекса, а ничтожное — по статье 181.5.
Чем правление отличается от совета директоров и директора
| Коллегиальный исполнительный орган | Совет директоров | Единоличный директор | |
|---|---|---|---|
| Что делает | Управляет текущей деятельностью в пределах устава | Контролирует компанию и решает стратегические вопросы | Руководит компанией и действует от её имени без доверенности |
| Кто входит | Руководители компании, только физлица | Избранные общим собранием лица, могут быть не из компании | Один человек |
| Как принимает решения | В АО — заседанием или заочным голосованием, кворум не менее половины; в ООО порядок устанавливают устав и внутренние документы | Голосованием на заседании, кворум по уставу | Единолично |
| Кто избирает | Общее собрание или совет директоров, если устав это разрешает | Общее собрание | Общее собрание или совет директоров |
Частые вопросы
Обязателен ли коллегиальный исполнительный орган в ООО?
Нет. Его создают, только если это предусмотрено уставом. Без такой записи в уставе правления или дирекции нет, и все вопросы текущей деятельности решает директор.
Может ли членом правления быть участник общества?
Может, но не обязан. Закон требует, чтобы член правления был физическим лицом, и не запрещает участникам входить в его состав.
Что будет, если членов правления стало меньше кворума?
В АО совет директоров обязан создать временный коллегиальный исполнительный орган и организовать решение вопроса о новом составе общим собранием либо образовать новый орган сам, если это относится к его компетенции. В ООО порядок принятия решений определяют устав и внутренние документы.
Кто подписывает протокол правления?
Директор — лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа. Он же организует заседание или заочное голосование.
Можно ли принимать решения правления без заседания?
Да, заочным голосованием. Устав или внутренний документ могут запретить совмещать заседание с заочным голосованием, тогда порядок определяет этот документ.
Чем правление отличается от совета директоров?
Правление управляет текущей деятельностью, совет директоров контролирует компанию и решает стратегические вопросы. Состав правления — руководители компании, в совет директоров могут входить внешние лица.
Посмотреть рядом
Когда решаете, кому передать управление
Чтобы решение о правлении не осталось на бумаге
Правление или дирекция работает, только если у каждого члена есть свои цели в цифрах и понятно, как его решения отразятся на прибыли и деньгах компании.
Я собираю финансовую модель, в которой видно, что будет с прибылью и деньгами при передаче полномочий и как это скажется на управляемости бизнеса.