Что такое коллегиальный орган
Коротко
Коллегиальный орган — это группа людей, которая принимает решения вместе, голосованием, а не один руководитель. У такого органа есть состав, порядок созыва и круг вопросов, которые он решает; решения оформляют протоколом. Противоположность ему — единоличный орган: директор, который решает сам.
Что значит «коллегиальный»
Слово означает «решаемый сообща»: вопрос выносят на группу, каждый член высказывается и голосует, а решение принимается большинством по правилам, записанным заранее.
Поэтому у коллегиального органа всегда есть три вещи: состав, порядок работы (как созывают, как голосуют, сколько голосов нужно) и перечень вопросов, которые он вправе решать. Без этого орган не работает: непонятно, кто вправе собраться и чьё решение действительно.
Чем отличается от единоличного органа
Единоличный орган — директор, президент, управляющий — решает вопросы своей компетенции один, и его подпись достаточна. Коллегиальный орган решает только те вопросы, которые ему отданы, и только голосованием: один член, даже председатель, за орган не решает.
На практике оба вида сосуществуют. В компании директор ведёт текущую работу, а совет директоров или правление решает более крупные вопросы. В законе об образовании прямо сказано, что управление строится на сочетании единоначалия и коллегиальности (статья 26 Федерального закона от 29.12.2012 № 273-ФЗ «Об образовании в Российской Федерации»).
Где встречаются коллегиальные органы
- В акционерных обществах — совет директоров (наблюдательный совет) и правление (дирекция) по Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ и уставу; в обществах с ограниченной ответственностью — совет директоров и коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) по статьям 32 и 41 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и уставу, причём в ООО эти органы создаются, только если это предусмотрено уставом.
- В образовательных организациях: общее собрание (конференция) работников, педагогический совет, а в вузе — учёный совет; могут создаваться попечительский совет, управляющий совет, наблюдательный совет (статья 26 закона об образовании).
- В некоммерческих организациях и учреждениях: наблюдательный совет, правление, общее собрание членов — по уставу организации.
- В товариществах собственников жилья, садовых товариществах, профессиональных союзах: общее собрание и правление, если так записано в уставе.
Как коллегиальный орган принимает решения
Созыв и голосование описывают в уставе или внутреннем документе. Для правления (дирекции) акционерного общества закон задаёт минимум: кворум для принятия решений — не менее половины от числа избранных членов, а уставом или внутренним документом можно установить больший кворум (статья 70 закона об акционерных обществах). Решения принимают на заседании или заочным голосованием, если устав не запрещает совмещать эти формы.
Если членов правления стало меньше кворума, совет директоров образует временное правление и организует решение общего собрания акционеров об образовании правления. Если устав относит образование правления к компетенции совета директоров, совет может образовать его сам (та же статья 70).
Для других органов — педагогического совета, наблюдательного совета некоммерческой организации — порядок берут из устава и профильного закона: единого правила для всех нет.
Частые вопросы
Коллегиальный орган — это всегда совет директоров?
Нет. Совет директоров — один из видов. Коллегиальными бывают правление (дирекция), педагогический совет, общее собрание работников, наблюдательный совет, правление некоммерческой организации. Что именно создаётся в конкретной организации, смотрят в её уставе и в законе, который к ней относится.
Может ли один человек заменить коллегиальный орган?
Нет, если вопрос отнесён к компетенции коллегиального органа. Решение принимается голосованием по правилам устава, и один член, даже председатель, за всех не голосует. Если орган не собрался или нет кворума, решение не принимается, а не подменяется подписью руководителя.
Обязателен ли коллегиальный орган в каждой компании?
Зависит от организационно-правовой формы и от устава. Совет директоров (наблюдательный совет) предусмотрен законом, но в непубличном акционерном обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее 50 устав может передать его функции общему собранию акционеров. Правление (дирекция) создаётся только в том случае, если его образование предусмотрено уставом; обязанности иметь коллегиальный исполнительный орган закон не устанавливает. В ООО совет директоров и коллегиальный исполнительный орган тоже создаются, только если это предусмотрено уставом. В небольшом ООО или у ИП коллегиальных органов может не быть вовсе: все вопросы решает собственник или директор.
Как оформляют решение коллегиального органа?
Протоколом: в нём указывают участников, вопросы, результаты голосования и принятые решения. Кто подписывает протокол, зависит от вида органа и применимого закона: например, протокол правления АО подписывает лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа. Именно протокол подтверждает, что решение принято органом и в пределах его компетенции.
Что такое кворум и зачем он нужен?
Кворум — минимальное число членов, при котором орган вправе принимать решения. Для правления акционерного общества это не менее половины избранных членов, если уставом или внутренним документом не установлен больший кворум (статья 70 закона об акционерных обществах). Без кворума заседание недействительно.
Чем коллегиальный орган управления отличается от коллегиального исполнительного органа?
Коллегиальный орган управления — общее название: он управляет организацией или её частью. Коллегиальный исполнительный орган — конкретный вид: правление или дирекция, которая ведёт текущую деятельность. Рядом с ним обычно есть совет директоров (наблюдательный совет), который контролирует исполнительные органы и решает стратегические вопросы.
Читать в журнале
Когда решаете, какие полномочия отдать коллегиальному органу
Чтобы решения принимались без вас и не возвращались к вам же
Коллегиальный орган работает, только когда у него есть точный круг вопросов и порядок голосования. Иначе он либо не собирается, либо решает не то, а собственник всё равно согласовывает каждый шаг.
Я собираю финансовую модель бизнеса, в которой видно, какие решения и на какую сумму можно отдать коллегиальному органу, а какие оставить за собственником, — с числами, а не на словах.