Что такое инвестиционное товарищество
Коротко
Инвестиционное товарищество — это договор простого товарищества, который несколько организаций заключают, чтобы вместе вкладывать деньги и имущество в бизнес и ценные бумаги. Юридического лица не возникает: товарищи действуют по договору, а их вклады образуют общее имущество.
Зачем нужна отдельная форма
Обычное простое товарищество регулирует совместную деятельность главой 55 Гражданского кодекса. Инвестиционное товарищество — её особый случай: Федеральный закон от 28.11.2011 № 335-ФЗ «Об инвестиционном товариществе» задаёт правила именно для совместного инвестирования.
Форма появилась потому, что в российском праве не было договорной конструкции для фондов: инвесторы, которые хотели сложиться и вкладываться в проекты вдвоём или небольшой группой, шли в зарубежные юрисдикции. Инвестиционное товарищество даёт такую конструкцию внутри российского права, без создания общества и без паевого фонда.
Кто участвует в договоре
Стороны договора — управляющие товарищи и товарищи-вкладчики. Управляющий товарищ ведёт общие дела: заключает сделки, распоряжается общим имуществом, отвечает перед вкладчиками за свои действия. Вкладчик приносит деньги или имущество и в управлении не участвует.
Управляющим товарищем может быть только коммерческая организация, имеющая лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг (брокерскую, дилерскую, депозитарную, на управление ценными бумагами) или лицензию управляющей компании на управление инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами. Товарищами-вкладчиками могут быть иные коммерческие организации, а в случаях, установленных федеральным законом, — некоммерческие, если инвестиционная деятельность служит целям, ради которых они созданы, и соответствует этим целям. Физические лица сторонами договора быть не могут. Иностранные юридические лица и иностранные организации без статуса юридического лица участвуют с учётом особенностей их правового положения по международным договорам и законодательству России.
Управляющий товарищ не вправе участвовать одновременно в двух и более договорах инвестиционного товарищества, если хотя бы в одном из них есть запрет на такое участие.
Общее имущество и номинальный счёт
Вклады товарищей образуют общее имущество. Деньги вносят на отдельный банковский счёт, открытый для инвестиционного товарищества: в распоряжении банку о перечислении указывают, что средства передаются в общее имущество по конкретному договору с его индивидуальным обозначением.
Движимое и недвижимое имущество, включая имущественные права и исключительные права, передают по акту приёма-передачи, который подписывают передающий товарищ и принимающий управляющий товарищ. Бездокументарные ценные бумаги и инвестиционные паи передают распоряжениями по лицевым счетам и счетам депо по правилам законодательства о ценных бумагах.
Денежную оценку неденежного вклада управляющего товарища, когда нет нормативных актов с порядком или методикой оценки, проводят по методическим рекомендациям иностранных и международных организаций в сфере оценочной и аудиторской деятельности, операций с результатами интеллектуальной деятельности и иными нематериальными активами.
Что прописывают в договоре
- Инвестиционная декларация — приложение к договору. Она ограничивает объём и размер сделок, которые совершает управляющий товарищ, в том числе в отношении одного лица или группы лиц, включая аффилированных с ним.
- Порядок ведения общих дел. Если управляющих товарищей двое и больше, общие дела они ведут совместно, если в договоре не предусмотрено иное.
- Распределение прибыли и убытков между товарищами, порядок внесения вкладов и их оценка.
- Порядок выхода из товарищества и уступки прав и обязанностей по договору.
- Ответственный за ведение налогового учёта управляющий товарищ: он определяет прибыль или убыток товарищества за период и распределяет их между участниками пропорционально долям участия в прибыли.
Сделки и ответственность управляющего товарища
Если совершение действия относится к лицензируемому виду деятельности и его может совершить только управляющий товарищ с лицензией, такое действие не считается совместным действием всех управляющих товарищей. Солидарная ответственность за последствия у них сохраняется, когда действие связано с совместной инвестиционной деятельностью и совершено по договору.
Прибыль или убыток участника от участия в товариществе определяет управляющий товарищ, ответственный за налоговый учёт. Участник учитывает свою часть в составе внереализационных доходов или расходов. Вознаграждение управляющего товарища за ведение общих дел он включает в доходы от реализации.
Что меняется в правилах
В октябре 2025 года в Государственную Думу внесли законопроект № 1050649-8 о развитии инвестиционного товарищества. Он предлагает разрешить участвовать в договоре физическим лицам, объединениям без статуса юридического лица и некоммерческим организациям, снять ограничение на участие управляющего товарища в двух и более договорах, создать реестр инвестиционных товариществ в государственной информационной системе «Экономика» и реестр договоров на базе Единой информационной системы нотариата.
Пока законопроект не принят, действуют нормы закона № 335-ФЗ: физические лица сторонами договора быть не могут. Что именно изменится и с какой даты, видно по тексту принятого закона, а не по сообщениям о законопроекте.
Частые вопросы
Чем инвестиционное товарищество отличается от обычного простого товарищества?
Инвестиционное товарищество — это простое товарищество, заключённое для совместной инвестиционной деятельности. К нему применяются нормы Гражданского кодекса о простом товариществе, но с особенностями закона № 335-ФЗ: своя инвестиционная декларация, отдельный банковский счёт для денежных вкладов, правила ведения общих дел и налогового учёта.
Создаётся ли юридическое лицо?
Нет. Инвестиционное товарищество — договор, а не организация. У него нет своего устава и органов управления: все решения принимают товарищи по договору, а общие дела ведёт управляющий товарищ.
Может ли физическое лицо стать товарищем?
По действующему закону — нет: сторонами договора могут быть коммерческие организации, а в установленных федеральным законом случаях — некоммерческие. Разрешить участие физических лиц предлагает законопроект № 1050649-8, но до его принятия это предложение, а не действующая норма.
Что такое инвестиционная декларация?
Это приложение к договору, которое утверждают товарищи. Оно ограничивает объём и размер сделок управляющего товарища, в том числе по одному лицу или группе лиц и по аффилированным с ним лицам. Декларация не даёт управляющему выйти за рамки, которые товарищи согласовали.
Как вносят деньги и имущество?
Деньги перечисляют на отдельный банковский счёт инвестиционного товарищества, указав в распоряжении банку, что средства идут в общее имущество по конкретному договору. Имущество и имущественные права передают по акту приёма-передачи, подписанному передающим и принимающим товарищем. Ценные бумаги передают распоряжениями по счетам депо и лицевым счетам.
Кто отвечает за налоги товарищества?
Налоговый учёт ведёт управляющий товарищ, ответственный за это по договору. Он определяет прибыль или убыток товарищества за отчётный период и распределяет их между участниками пропорционально их долям участия в прибыли. Каждый участник учитывает свою часть сам.
Можно ли управляющему товарищу вести несколько товариществ?
По действующей норме — нет, если хотя бы в одном из договоров есть запрет на такое участие. Законопроект № 1050649-8 предлагает это ограничение отменить, но пока он не принят, действует запрет.
Читать в журнале
Когда решаете, во что вкладываться вместе с партнёром
Чтобы видеть, что принесёт вложение до того, как сложить деньги
Инвестиционное товарищество собирает деньги нескольких организаций под конкретные вложения. Прежде чем вносить вклад, нужно понимать, сколько принесёт каждый проект и когда вернутся деньги.
Я собираю финансовую модель, в которой видно, что станет с прибылью и деньгами при каждом варианте вложения, и считаю юнит-экономику проекта до того, как товарищи подпишут договор.