При ликвидации ООО имущество переходит к учредителю: уплачивается ли налог
Коротко
При ликвидации ООО имущество, оставшееся после расчётов с кредиторами, переходит к учредителю. У самого учредителя-физлица налог на доходы возникает, если рыночная стоимость полученного больше его взноса в уставный капитал: превышение признаётся дивидендами и облагается НДФЛ. У общества налог появляется с того же превышения, если оно реализует имущество, а не передаёт его в пределах взноса.
Кто и с чего платит
Общество при передаче имущества учредителю в пределах его взноса в уставный капитал реализацию не совершает (подпункт 5 пункта 3 статьи 39 Налогового кодекса). Поэтому ни налог на прибыль, ни НДС, ни налог при УСН с этой части не начисляются. Всё, что по стоимости выше взноса, для общества уже реализация: с превышения оно платит налог по своей системе — НДС и налог на прибыль на общей системе, налог при УСН на упрощённой.
У учредителя-физлица доход — это разница между рыночной стоимостью полученного имущества и фактически оплаченной стоимостью доли (пункт 2 статьи 277 Налогового кодекса). Эту разницу Налоговый кодекс относит к дивидендам (подпункт 1 пункта 1 статьи 208, пункт 2 статьи 43). Сумма в пределах взноса — возврат вклада, НДФЛ с неё не удерживают.
Как считается налог у учредителя
- Берётся рыночная стоимость имущества на момент передачи, а не остаточная по бухгалтерскому учёту и не кадастровая стоимость.
- Из рыночной стоимости вычитается стоимость доли, которую учредитель фактически оплатил при создании общества или увеличении уставного капитала.
- Полученная разница — дивиденды. Резидент платит с неё НДФЛ по ставке 13 %, пока сумма дивидендов за год не превысила 2,4 млн ₽; с превышения — 15 % (пункт 1.1 статьи 224 Налогового кодекса). Нерезидент платит 15 % со всей суммы.
- Если имущество получено в натуральной форме, общество как налоговый агент НДФЛ удержать не может: денег учредителю оно не выплачивает. Оно сообщает в налоговую о доходе, а учредитель уплачивает НДФЛ по налоговому уведомлению; подавать 3-НДФЛ только из-за этого неудержанного налога не требуется.
- При последующей продаже имущества учредитель вправе уменьшить доход на расходы в виде стоимости, с которой уже уплачен НДФЛ, — этот вычет предусмотрен подпунктом 2 пункта 2 и пунктом 7 статьи 220 Налогового кодекса.
Что происходит с НДС
Если общество работает на общей системе, передача имущества сверх взноса облагается НДС по расчётной ставке. С 1 января 2026 года основная ставка — 22 %, расчётная — 22/122. В рыночную стоимость имущества, которую получает учредитель, НДС включается (пункт 1 и подпункт 1.1 пункта 2 статьи 211 Налогового кодекса): учредитель платит НДФЛ с суммы вместе с налогом.
У общества на УСН с 2026 года свои пороги: освобождение от НДС действует, пока доход за прошлый год не превысил 20 млн ₽; при больших оборотах применяются специальные ставки 5 % или 7 % без вычетов либо общие 22/10/0 % с вычетами. Передача имущества сверх взноса входит в базу по той ставке, которую выбрало общество.
Налог у общества и у учредителя
| Общество | Учредитель-физлицо | |
|---|---|---|
| В пределах взноса | Реализации нет, налога нет | Возврат вклада, НДФЛ нет |
| Сверх взноса | НДС и налог на прибыль или налог при УСН | НДФЛ с дивидендов: 13 % до 2,4 млн ₽, далее 15 % |
| От чего считается | От стоимости сверх взноса | От рыночной стоимости минус оплаченная доля |
| Кто перечисляет в бюджет | Общество | Учредитель сам, если налог не удержан агентом |
| Отчётность | Декларации по своим налогам за последний период | При сообщении агента о неудержанном налоге — уплата по налоговому уведомлению |
Как оформить передачу
Имущество распределяют только после того, как ликвидационная комиссия рассчиталась со всеми кредиторами и участники утвердили окончательный ликвидационный баланс (пункт 1 статьи 8, пункт 2 статьи 58 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). До этого передавать учредителю нечего: сначала закрываются долги перед бюджетом, сотрудниками и контрагентами.
Передачу оформляют решением единственного участника или протоколом общего собрания и актом приёма-передачи. В акте фиксируют рыночную стоимость — её подтверждает отчёт оценщика. Для недвижимости переход права регистрируют в Росреестре; документы подают до исключения общества из реестра, пока оно ещё существует как собственник.
Частые вопросы
Нужно ли платить налог, если учредитель забирает имущество стоимостью ровно со свой взнос?
Нет. Сумма в пределах оплаченной доли — возврат вклада, дохода она не образует. НДФЛ и налог у общества возникают только с превышения рыночной стоимости над взносом.
Общество должно удержать НДФЛ при передаче имущества?
Оно обязано исчислить налог и сообщить о доходе в налоговую, но удержать его из натурального дохода не может: денег учредителю не выплачивают. Если общество сообщило в инспекцию о невозможности удержать налог, учредитель платит НДФЛ по налоговому уведомлению.
По какой стоимости считать доход — по остаточной или рыночной?
По рыночной на момент передачи. Остаточная стоимость по бухгалтерскому учёту и кадастровая стоимость для расчёта НДФЛ значения не имеют.
Можно ли вернуть налог, если потом продать это имущество?
Да, при продаже учредитель уменьшает доход на расходы в виде стоимости, с которой уже уплачен НДФЛ (подпункт 2 пункта 2 и пункт 7 статьи 220 Налогового кодекса).
Облагается ли передача имущества НДС, если общество на УСН?
Облагается превышение стоимости над взносом. С 2026 года общество на УСН платит НДС, если доход за прошлый год превысил 20 млн ₽, — по специальной ставке 5 или 7 % без вычетов либо по общей 22/10/0 % с вычетами. При освобождении от НДС налог не начисляется.
Проверка актуальности
Проверьте ответ на сегодняшний день
Нормы меняются каждый год, а ответы в интернете за ними не успевают. Чтобы вы опирались на действующий закон, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сверит эту справку с действующей редакцией законов и подскажет, что изменилось.
Бот проверки запускаем в ближайшие дни.
Передача бизнеса без налоговых сюрпризов
Посчитаю, что останется у вас после ликвидации
Ликвидация — это не только закрытие юрлица, но и передача имущества, долгов и денег. Я строю финансовую модель, которая показывает, сколько собственник получит на руки после всех расчётов с бюджетом и кредиторами.
Считаю юнит-экономику каждого актива и обязательства, чтобы вы видели, какая часть бизнеса кормит, а какая тянет вниз. Это для собственников, которые хотят выйти из дела с понятной суммой, а не с сюрпризом от налоговой.