Основания добровольной и принудительной ликвидации юридических лиц

Коротко

Ликвидация — прекращение юридического лица без перехода его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ). Основания делятся на две группы: добровольная ликвидация идёт по решению участников или уполномоченного уставом органа, принудительная — по решению суда. Перечень добровольных оснований открытый, перечень судебных задан законом.

Что считается основанием ликвидации

Основание — это причина, по которой компания прекращает работу. От неё зависит, кто принимает решение: сами участники или суд по иску уполномоченного органа. Сама процедура дальше идёт по статьям 61–64.1 ГК РФ: ликвидационная комиссия или ликвидатор, уведомления, промежуточный и ликвидационный балансы, расчёты с кредиторами, запись в ЕГРЮЛ.

Ликвидация не равна реорганизации: при слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании права и обязанности переходят к правопреемнику, при ликвидации — нет.

Основания добровольной ликвидации

Решение принимают учредители (участники) либо орган юридического лица, которому устав даёт такое право. Закон называет два случая прямо: истечение срока, на который создана компания, и достижение цели, ради которой она создана. Перечень этим не закрыт — пункт 2 статьи 61 ГК РФ говорит «в том числе».

Когда участники принимают решение о ликвидации

Истёк срок, на который создавалось юридическое лицо.
Достигнута цель, ради которой создавалось юридическое лицо.
Собственники потеряли интерес к этому виду деятельности.
Бизнес стал нерентабельным, работа в убыток.
Есть другое основание, которое участники считают достаточным: закон его не ограничивает.

Основания принудительной ликвидации

Принудительная ликвидация возможна только по решению суда. Иск может подать уполномоченный государственный орган или орган местного самоуправления. При невозможности достижения целей юридического лица с иском также вправе обратиться его учредитель или участник. Пункт 3 статьи 61 ГК РФ перечисляет основания:

Деятельность без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельность, запрещённая законом; неоднократные или грубые нарушения закона и иных правовых актов; систематическое ведение общественной или религиозной организацией, благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей уставным целям.

Отдельное основание — грубые нарушения закона, допущенные при создании компании, если они носят неустранимый характер. По пункту 2 статьи 25 Закона № 129-ФЗ с таким требованием в суд вправе обратиться регистрирующий орган; туда же отнесены неоднократные или грубые нарушения законов о государственной регистрации.

Суд удовлетворяет иск, когда установит, что нарушения нельзя исправить и устранить. Обязанности по ликвидации суд может возложить на учредителей (участников) или на орган, уполномоченный уставом.

Добровольная и принудительная ликвидация

	Добровольная	Принудительная
Кто решает	Учредители (участники) или уполномоченный уставом орган	Суд
Норма	п. 2 ст. 61 ГК РФ	п. 3 ст. 61 ГК РФ, п. 2 ст. 25 Закона № 129-ФЗ
Основания	Истечение срока, достижение цели, потеря интереса к деятельности, убыточность и другие причины	Деятельность без лицензии или запрещённая законом, неоднократные или грубые нарушения закона, деятельность фонда и общественной организации вопреки уставным целям, неустранимые нарушения при создании
Кто запускает	Сама компания	Государственный орган или орган местного самоуправления — иском в суд
Кто проводит процедуру	Ликвидационная комиссия или ликвидатор	Ликвидационная комиссия или ликвидатор, назначенные решением суда либо участниками по решению суда

Банкротство как отдельное основание

Коммерческая организация, а также потребительский кооператив, благотворительный или иной фонд ликвидируется и вследствие признания его несостоятельным (банкротом). Это самостоятельный путь прекращения: он идёт по законодательству о банкротстве, а не по общим правилам статьи 61 ГК РФ. На казённые предприятия положения о ликвидации вследствие банкротства не распространяются.

Частые вопросы

Можно ли ликвидировать компанию, которая фактически не работает?

Да. Если юридическое лицо не ведёт деятельность и даже имеет признаки недействующего, участники вправе принять решение о добровольной ликвидации, и процедура идёт по общим правилам.

Могут ли кредиторы оспорить решение участников о ликвидации?

Само по себе принятие решения о добровольной ликвидации не считается злоупотреблением правом. Верховный суд в определении от 12.04.2018 № 304-ЭС18-2529 указал, что кредиторы не могут обжаловать такое решение по этому основанию: закон даёт компании безусловное право на добровольную ликвидацию при условии уведомления компетентного органа.

Кто может подать иск о принудительной ликвидации?

Уполномоченный государственный орган или орган местного самоуправления. При невозможности достижения целей юридического лица иск вправе подать также его учредитель или участник. Например, регистрирующий орган — по грубым неустранимым нарушениям при создании компании и по неоднократным или грубым нарушениям законов о государственной регистрации.

Обязательно ли доводить дело до суда, если нарушения можно исправить?

Нет. Принудительное прекращение возможно, когда суд установил, что нарушения не могут быть исправлены и устранены. Устранённое нарушение основанием для ликвидации не служит.

Чем ликвидация отличается от реорганизации?

При ликвидации юридическое лицо прекращается без перехода прав и обязанностей к другим лицам. При реорганизации права и обязанности переходят к правопреемнику.

Проверка актуальности

Проверьте ответ на сегодняшний день

Нормы меняются каждый год, а ответы в интернете за ними не успевают. Чтобы вы опирались на действующий закон, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сверит эту справку с действующей редакцией законов и подскажет, что изменилось.

Прекращение бизнеса — это деньги, а не только документы

Посчитаю, что останется у собственника после закрытия

Перед ликвидацией важно понять, чем закончится бизнес для кошелька: сколько стоит обязательства, что останется после расчётов с кредиторами и как это отразится на личных деньгах собственника.

Я считаю юнит-экономику по каждому товару, услуге, клиенту и каналу, строю точку безубыточности и финансовую модель. По ней видно, тянет ли бизнес обязательства или закрываться выгоднее, чем продолжать.

Читать об услуге «Юнит-экономика и финансовая модель»