Основания ликвидации юридического лица

Коротко

Ликвидация юридического лица — это его прекращение без перехода прав и обязанностей к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 61 ГК РФ). Основания ликвидации юр лица делятся на две группы: добровольные — по решению учредителей или уполномоченного органа, и принудительные — по решению суда.

Добровольные основания: решение учредителей или органа

По пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Такое решение принимают, в том числе, в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, или с достижением цели, ради которой оно создано.

Закон не требует объяснять мотивы добровольной ликвидации. Учредители вправе ликвидировать компанию, даже если она фактически не ведёт деятельность. Кредиторы не могут обжаловать само решение о ликвидации как злоупотребление правом — это подтвердил Верховный суд в определении от 12.04.2018 № 304-ЭС18-2529.

Принудительные основания: когда ликвидирует суд

Признание государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе из-за грубых нарушений закона при создании, если нарушения носят неустранимый характер (подпункт 1 пункта 3 статьи 61 ГК РФ).
Осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого свидетельства о допуске к работам (подпункт 2 пункта 3 статьи 61 ГК РФ).
Осуществление деятельности, запрещённой законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов (подпункт 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ).
Систематическое осуществление общественной организацией, общественным движением, общественно полезным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей её уставным целям (подпункт 4 пункта 3 статьи 61 ГК РФ).
Иные случаи, предусмотренные законом (подпункт 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ).

Кто вправе требовать принудительной ликвидации

Требование о ликвидации по основаниям пункта 3 статьи 61 ГК РФ может предъявить в суд государственный орган или орган местного самоуправления, которым право на такой иск предоставлено законом (пункт 5 статьи 61 ГК РФ).

Учредитель (участник) тоже может обратиться в суд с иском о ликвидации, если невозможно достичь целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе когда осуществление деятельности становится невозможным или существенно затрудняется (подпункт 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ). Пленум Верховного суда в пункте 29 постановления от 23.06.2015 № 25 разъяснил: такое требование удовлетворяют, если другие участники уклоняются от участия в обществе, из-за чего нет кворума и невозможно сформировать органы управления, либо при длительном корпоративном конфликте с существенными злоупотреблениями с обеих сторон.

Порядок осуществления ликвидации

После принятия решения учредители или уполномоченный орган создают ликвидационную комиссию (назначают ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации (пункт 3 статьи 62 ГК РФ). С этого момента к комиссии переходят полномочия по управлению юридическим лицом.

Ликвидационная комиссия публикует сведения о ликвидации в печатном издании, где публикуются данные о государственной регистрации, и выявляет кредиторов. Кредиторы вправе заявить требования в срок, указанный в публикации. По окончании срока составляется промежуточный ликвидационный баланс, затем производятся расчёты с кредиторами в порядке очерёдности, установленной статьёй 64 ГК РФ.

Если стоимость имущества ликвидируемого юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 4 статьи 63 ГК РФ).

Правовые последствия ликвидации

С момента принятия решения о ликвидации срок исполнения обязательств юридического лица перед кредиторами считается наступившим (пункт 4 статьи 61 ГК РФ).

Ликвидация считается завершённой, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Прекращение происходит без перехода прав и обязанностей к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Частые вопросы

Можно ли ликвидировать компанию, которая не ведёт деятельность?

Да. Учредители вправе принять решение о добровольной ликвидации и в этом случае. Процедура идёт по общим правилам статей 61–64.1 ГК РФ.

Обязательно ли указывать причину добровольной ликвидации?

Нет. Пункт 2 статьи 61 ГК РФ не требует обосновывать решение. В нём названы лишь примеры: истечение срока, на который создано юридическое лицо, или достижение цели.

Кто может оспорить решение учредителей о ликвидации?

Кредиторы не вправе обжаловать само решение как злоупотребление правом — на это указал Верховный суд в определении от 12.04.2018 № 304-ЭС18-2529. Но свои требования к ликвидируемой компании они заявляют в установленном порядке.

Что происходит с долгами после ликвидации?

С даты решения о ликвидации срок исполнения обязательств считается наступившим. Расчёты идут за счёт имущества в очерёдности статьи 64 ГК РФ. Если имущества не хватает, компания ликвидируется через банкротство (пункт 4 статьи 63 ГК РФ).

Проверка актуальности

Проверьте ответ на сегодняшний день

Нормы меняются каждый год, а ответы в интернете за ними не успевают. Чтобы вы опирались на действующий закон, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сверит эту справку с действующей редакцией законов и подскажет, что изменилось.

Прежде чем закрывать компанию, посчитайте деньги

Покажу, что останется на счёте после расчётов с кредиторами

Ликвидация вскрывает долги, которые в текущей отчётности не видны: неоплаченные поставки, возвраты, налоговые доначисления. Я считаю юнит-экономику каждого направления и строю финансовую модель, по которой видно, хватит ли имущества на расчёты и что останется собственнику.

Это для владельцев бизнеса, которые решают, ликвидировать компанию или продолжать: цифры по каждому товару, клиенту и каналу после всех расходов, точка безубыточности и прогноз денег при каждом варианте.

Читать об услуге «Юнит-экономика и финансовая модель»