Обязано ли ООО обращаться в налоговую инспекцию при смене состава его участников

Коротко

Да, обязано. Когда доля в уставном капитале переходит к другому лицу — по сделке, по наследству или через выход участника, — общество подаёт в налоговую инспекцию заявление по форме Р13014. Срок — семь рабочих дней с момента принятия решения, запись в ЕГРЮЛ вносится в течение пяти рабочих дней.

Что именно меняется в реестре

Смена участников — это изменение сведений о юридическом лице, а не только внутренний вопрос компании. В ЕГРЮЛ записаны и общество, и каждый участник с размером доли, поэтому после перехода доли старые данные в реестре становятся неверными.

Кто выступает заявителем, зависит от основания перехода доли. При нотариально удостоверенной сделке заявление подаёт нотариус; в других случаях заявителем может быть руководитель общества или иное лицо, предусмотренное законом.

Отдельно проверьте устав. Если в нём нет личных данных участников — а с 2016 года такие сведения в уставы обычно не вносят, — устав менять не нужно, достаточно записи в ЕГРЮЛ. Если данные в уставе есть, изменение затрагивает и устав.

Какие документы готовит общество

Заявление по форме Р13014, утверждённой приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@: титульный лист, лист П о заявителе и листы на нового участника и на размер его доли.
Решение общего собрания участников или документ о переходе доли: договор купли-продажи доли, свидетельство о праве на наследство, заявление о выходе из общества.
Документы, подтверждающие оплату доли, если устав или закон требуют их представления.
Устав в новой редакции или лист изменений — только если устав затрагивается.

Решение о смене учредителя: что должно быть в образце

Образец решения о смене учредителя — это протокол или решение единственного участника, которым оформляют переход доли и состав участников после него. В нём указывают дату и место, состав участников на момент решения, размер доли каждого до и после перехода, основание перехода и поручение руководителю подать заявление в налоговую.

Протокол подписывают все участники, решение единственного участника — он сам. Этот документ не заменяет заявление Р13014: он подтверждает, на каком основании в реестр вносят новые сведения, и хранится в обществе.

Если участник выходит из общества, решение оформляют на основании его заявления о выходе, а доля переходит к обществу — это тоже отражают в решении и в заявлении.

Уведомление о смене учредителя: образец и чем его заменяют

Отдельного уведомления о смене учредителя в налоговую не подают. Роль такого уведомления выполняет заявление по форме Р13014: в нём есть листы на нового участника, на размер его доли и на заявителя. Образец заполнения строят по этой форме, а не по свободному бланку.

Внутри общества уведомление о смене учредителя нужно другим участникам и руководителю: так они узнают о новом владельце доли и о том, чьи подписи теперь требуются на решениях. Если устав или договор обязывают участника сообщать о продаже доли заранее, это делают письменно.

Нотариус, удостоверивший отчуждение доли, сам подаёт в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, как правило, в течение двух рабочих дней. Отдельно подавать то же заявление обществу не нужно.

Что подавать в зависимости от того, затронут ли устав

Ситуация	Заявление	Устав
Доля перешла к другому лицу, личных данных в уставе нет	Р13014: титульный лист, лист П, листы на участника и долю	Не меняется
Доля перешла, данные участника записаны в уставе	Р13014 с теми же листами	Новая редакция или лист изменений
Участник вышел, доля перешла к обществу	Р13014: титульный лист, лист П, листы на долю общества	По уставу
Доля распределена между оставшимися участниками	Р13014 с листами на каждого участника и на доли	По уставу

Частые вопросы

Обязано ли ООО обращаться в налоговую, если участник продал долю другому участнику?

Да, размеры долей в ЕГРЮЛ меняются. При нотариальном удостоверении продажи заявление о внесении изменений подаёт нотариус.

Что будет, если не подать заявление вовремя?

Сведения в ЕГРЮЛ останутся неверными: в реестре будет числиться прежний участник. Это мешает подтвердить права на долю при сделках, наследстве и корпоративных спорах. Заявление всё равно придётся подать, и инспекция внесёт запись позже.

Может ли заявление подать новый участник?

Это зависит от основания перехода доли. При нотариально удостоверенной сделке заявителем выступает нотариус; в других случаях закон допускает заявителями руководителя общества, участника и других указанных в нём лиц.

Нужно ли заверять заявление у нотариуса?

Не нужно, если документы подаются в электронном виде с квалифицированной электронной подписью. При подаче на бумаге подпись заявителя удостоверяет нотариус.

Платят ли госпошлину при смене участников?

За изменение только сведений ЕГРЮЛ пошлину не платят. Если одновременно меняют устав, при подаче документов на бумаге пошлина составляет 800 рублей; при электронной подаче, в том числе через нотариуса или МФЦ, её не взимают.

Проверка актуальности

Проверьте ответ на сегодняшний день

Нормы меняются каждый год, а ответы в интернете за ними не успевают. Чтобы вы опирались на действующий закон, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сверит эту справку с действующей редакцией законов и подскажет, что изменилось.

Смена участников — это ещё и вопрос денег

Посчитаю, что смена состава участников делает с экономикой бизнеса

Когда доли переходят, меняются не только записи в реестре: доли в прибыли, вложения в развитие и порядок распределения денег. Я считаю юнит-экономику каждого товара, услуги, клиента и канала после всех расходов и показываю, сколько бизнес зарабатывает на каждом направлении.

На выходе — расчёт по каждой позиции, точка безубыточности и финансовая модель, по которой видно, что будет с деньгами при каждом решении. Это для собственников, которые хотят расти и боятся, что рост увеличит убыток.

Читать об услуге «Юнит-экономика и финансовая модель»