На основе устава действуют: что значит формулировка

Коротко

«Действует на основании устава» — это указание на источник полномочий руководителя: он подписывает документы не по доверенности, а в силу должности, которую устав и решение об избрании ему дали. Так работают директор общества, руководитель унитарного предприятия и другие единоличные органы, чьи полномочия прописаны в уставе.

Откуда берутся полномочия

Полномочия директора складываются из трёх документов. Устав называет орган, который управляет обществом, и очерчивает его компетенцию. Решение общего собрания или единственного участника закрепляет человека в должности. Трудовой договор с директором уточняет условия работы. В связке они и дают право подписи без доверенности.

Формулировка «действует на основании устава» встречается в договорах, карточках контрагентов и банковских документах. Она говорит читателю: отдельной доверенности у подписанта нет и не нужно её требовать — достаточно проверить устав и сведения в ЕГРЮЛ.

Что проверить в уставе контрагента

Смотрят три вещи: какое лицо названо единоличным исполнительным органом, какие сделки оно вправе совершать самостоятельно и нет ли в уставе ограничений по сумме или виду сделки. Ограничения действуют для тех, кто знал о них, поэтому устав запрашивают до подписания крупного договора.

Ещё один ориентир — лимит крупной сделки. По пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной считается сделка на 25 % и более балансовой стоимости активов по последней отчётности, если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. Такие сделки требуют решения участников, и устав может добавить свои пороги.

Какие документы подтверждают право подписи

Устав в действующей редакции — называет орган и его компетенцию.
Лист записи ЕГРЮЛ или выписка: сведения о лице, действующем без доверенности, ФНС поддерживает в актуальном виде.
Решение участников или протокол собрания об избрании директора.
Приказ о вступлении в должность и трудовой договор — подтверждают дату начала полномочий.
Доверенность — только если подписывает не директор, а его представитель.

Когда одной ссылки на устав мало

Если документ подписывает заместитель, начальник отдела или сотрудник по поручению, ссылки на устав недостаточно: нужна доверенность. Доверенность от имени организации подписывает руководитель или лицо, уполномоченное законом и учредительными документами; подписи главного бухгалтера пункт 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса не требует.

Срок доверенности стороны указывают сами. Если срок не указан, доверенность действует год со дня совершения, а нотариальная доверенность для действий за границей без указанного срока — до отмены доверителем.

Что бывает при смене директора

Запись в ЕГРЮЛ о новом директоре вносит налоговая, и с этого момента контрагент видит в выписке другое лицо. Договоры, подписанные прежним директором до внесения записи, остаются действительными: полномочия прекращаются не в момент решения участников, а по правилам устава и закона.

Доверенности, выданные прежним директором, смена руководителя сама по себе не отменяет: доверенность прекращается по основаниям статьи 188 Гражданского кодекса, и отмена — одно из них. Поэтому при смене власти в компании стоит отдельно проверить, какие доверенности действуют.

Частые вопросы

Нужна ли доверенность директору, если он действует на основании устава?

Нет. Директор подписывает договоры и заявления в силу должности. Доверенность нужна тем, кто действует за него: заместителям, сотрудникам, представителям в суде и налоговой.

Можно ли подписать договор, если в уставе контрагента есть ограничение по сумме?

Сделка сверх уставного ограничения оспорима, если другая сторона знала или должна была знать об ограничении. Поэтому устав запрашивают заранее, а в крупных договорах фиксируют, что ограничений нет.

Как проверить, что директор контрагента всё ещё в должности?

По выписке ЕГРЮЛ: сведения о лице, действующем без доверенности, налоговая обновляет по заявлению компании. Дату выписки сверяют с датой подписания договора.

Действует ли доверенность после увольнения директора, который её выдал?

Увольнение представителя доверенность не прекращает, а отмена доверителем — прекращает. Смена директора сама по себе доверенность не отменяет, поэтому новые руководители отменяют старые доверенности отдельным решением.

Что писать в договоре о полномочиях подписанта?

Должность, фамилию и инициалы и основание: «действует на основании устава». Если подписывает представитель — реквизиты доверенности: номер, дата, кем выдана и срок действия.

Проверка актуальности

Проверьте ответ на сегодняшний день

Нормы меняются каждый год, а ответы в интернете за ними не успевают. Чтобы вы опирались на действующий закон, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сверит эту справку с действующей редакцией законов и подскажет, что изменилось.

Читать в журнале

Полномочия видно в цифрах

Посчитаю, сколько бизнес зарабатывает на каждом клиенте и канале

Когда директор подписывает сделки на основании устава, за ними стоят деньги компании: выручка, себестоимость, реклама, доставка, налоги. Я собираю эти цифры по каждому товару, услуге, клиенту и каналу и показываю, где бизнес зарабатывает, а где теряет.

На выходе — расчёт по каждой позиции, точка безубыточности и финансовая модель, по которой видно, что будет с деньгами при каждом решении. Это для собственников, которые хотят расти и боятся, что рост увеличит убыток.

Читать об услуге «Юнит-экономика и финансовая модель»