На основании чего действует ООО при заключении договора

Коротко

ООО действует через свои органы: от имени общества без доверенности подписывает директор, а если договор подписывает другой человек — он делает это по доверенности. В преамбуле договора пишут, кем является подписант и на каком документе держатся его полномочия: устав, решение об избрании директора или доверенность.

Три основания — по ситуации

Общество — юридическое лицо, и само подписать договор оно не может: за него действует человек с полномочиями. Основание зависит от того, кто ставит подпись.

Директор действует от имени общества без доверенности — это его обычная компетенция. Подтверждают её два документа: устав, где записано, что директор действует без доверенности, и решение или протокол общего собрания участников об избрании директора. Срок полномочий берут из устава и решения.

Любой другой работник или привлечённый человек действует только по доверенности от общества. В ней перечисляют, что именно он может: заключать договоры определённого вида, на какую сумму, подписывать акты. Без такой записи его подпись договор не связывает.

Управляющая организация или управляющий действуют на основании договора о передаче полномочий исполнительного органа и решения общего собрания о такой передаче.

Что проверить в документах контрагента

Устав: кто вправе действовать от имени общества, есть ли ограничение суммы сделки и требуется ли согласие участников на крупные сделки.
Решение или протокол об избрании директора: дата, срок полномочий, кто подписал, нет ли в уставе требования согласовывать кандидатуру.
Выписка из ЕГРЮЛ: кто указан директором сейчас и не идёт ли запись о недостоверности сведений.
Доверенность: дата выдачи, срок, объём полномочий, право передоверия, подпись директора.
Если доверенность отменена, у общества есть обязанность сообщить об этом — в том числе через реестр доверенностей; отсутствие записи не заменяет проверку самой доверенности.

Как это выглядит в преамбуле договора

Для директора: «ООО „Пример“, именуемое в дальнейшем Поставщик, в лице директора Иванова Ивана Ивановича, действующего на основании устава и решения общего собрания участников от 15.03.2025 № 2, с одной стороны…».

Для представителя: «…в лице представителя Петрова Петра Петровича, действующего на основании доверенности от 10.02.2026 № 5, выданной сроком на один год…».

Формулировка «действующего на основании устава» без указания решения об избрании директора встречается часто, но она неполная: устав говорит, что директор действует без доверенности, а кто именно директор и на какой срок — подтверждает решение участников.

Если договор подписывает несколько лиц или подпись скрепляется печатью, это тоже записывают в преамбуле и в реквизитах.

Кто и на каком основании подписывает

Подписант	Основание	Что приложить
Директор	Устав и решение об избрании	Копии устава, решения, выписка из ЕГРЮЛ
Работник по доверенности	Доверенность от общества	Копия доверенности, паспорт представителя
Управляющая организация	Договор о передаче полномочий исполнительного органа и решение участников	Копии договора и решения, документы руководителя управляющей организации
Несколько директоров	Устав и решения об избрании каждого	Копии устава и решений

Если полномочий не хватило

Сделка, совершённая без необходимых полномочий, по общему правилу статьи 174 Гражданского кодекса может быть признана недействительной по иску того, в чьих интересах установлено ограничение, — если другая сторона знала или должна была знать об ограничении.

Для крупной сделки и сделки с заинтересованностью действуют отдельные правила главы X закона об обществах с ограниченной ответственностью: согласие участников, порядок его получения и последствия его отсутствия.

Поэтому проверка основания — не формальность: она показывает, кто вправе подписать договор и не потребуется ли согласие участников.

Частые вопросы

Достаточно ли в договоре написать «действующий на основании устава»?

Для директора это неполно: устав лишь описывает его компетенцию, а полномочия конкретного человека подтверждает решение или протокол об избрании. Укажите оба документа с датой и номером.

Нужна ли копия устава к каждому договору?

Закон этого не требует. Копии устава, решения и доверенности запрашивают при первой сделке и хранят в досье контрагента; при смене директора или доверенности досье обновляют.

Может ли подписать договор главный бухгалтер?

Только если у него есть доверенность с правом подписи таких договоров. Должность сама по себе полномочий не даёт.

Что делать, если директор по ЕГРЮЛ сменился, а договор подписал прежний?

Такой договор подписан лицом без полномочий. До подписания сверяйте директора с выпиской из ЕГРЮЛ, а при сомнениях запрашивайте свежую выписку и решение об избрании.

Нужно ли согласие участников на договор?

Зависит от устава и от того, является ли сделка крупной или сделкой с заинтересованностью. Это проверяют по уставу и по правилам главы X закона об ООО до подписания.

Проверка актуальности

Проверьте ответ на сегодняшний день

Нормы меняются каждый год, а ответы в интернете за ними не успевают. Чтобы вы опирались на действующий закон, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сверит эту справку с действующей редакцией законов и подскажет, что изменилось.

Читать в журнале

Партнёрское соглашение: что зафиксировать до первого конфликта

Подпись в договоре — только начало

Соберу ИИ-агента, который проверит документы контрагента

Перед сделкой важно быстро увидеть, кто подписывает договор, есть ли решение об избрании и не истекла ли доверенность. Я собираю ИИ-агента под эту задачу: он разбирает пакет документов контрагента, сверяет реквизиты и полномочия и отмечает то, что не сходится.

Агент подключается к CRM, 1С, почте и мессенджерам и работает на ваших настоящих случаях. Это для компаний, где сделки идут потоком и проверка каждого пакета вручную съедает время юриста и менеджеров.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»