Исполнительный директор действует на основании устава или доверенности

Коротко

Исполнительный директор — это руководитель операционной части бизнеса, а не единоличный исполнительный орган, если устав не назвал его так. Действовать от имени компании он может по уставу, когда устав прямо даёт ему такие полномочия, либо по доверенности от генерального директора. Без одного из этих документов его подпись на договоре не обязывает компанию.

Устав или доверенность: откуда берутся полномочия

Полномочия действовать от имени общества закон связывает с единоличным исполнительным органом: его компетенцию, порядок назначения и срок определяет устав, а сведения о нём вносит в ЕГРЮЛ налоговый орган по заявлению общества. Пока в ЕГРЮЛ стоит генеральный директор, именно он представляет компанию без доверенности.

Исполнительный директор — должность внутри компании. Если устав перечисляет его в числе органов управления и наделяет правом подписи, он действует на основании устава: тогда в договоре пишут «действующий на основании устава». Если устав такой должности не знает, работает только доверенность от генерального директора: в договоре — «действующий на основании доверенности от такой-то даты».

Устав и доверенность: что даёт каждый путь

	По уставу	По доверенности
Кто подписывает	Исполнительный директор своей подписью	Исполнительный директор по поручению генерального директора
Где закреплено	Устав и внутренние документы общества	Доверенность от генерального директора
Запись в ЕГРЮЛ	Нужна, если устав делает его единоличным исполнительным органом	Не нужна: генеральный директор остаётся в реестре
Предел полномочий	Задан уставом	Задан текстом доверенности
Отозвать	Решением общего собрания участников либо совета директоров, если это отнесено к его компетенции	Генеральный директор отзывает доверенность в любой момент
Срок	По уставу	На любой указанный срок; если срок не указан — год со дня выдачи

Исполнительный директор и приказ: что путают

Приказ о назначении на должность фиксирует кадровое решение: кто, с какого числа, на какой должности и с каким окладом. Сам по себе приказ не даёт права подписывать договоры от имени компании. Формулировка «и. о. директора действует на основании приказа или устава» верна только тогда, когда устав наделяет эту должность полномочиями, — иначе к приказу нужна доверенность.

Приказ полезен как подтверждение того, что человек приступил к работе, и как основание для трудового договора. В договоре с контрагентом ссылаются не на приказ, а на устав или доверенность: это документы, которые дают полномочия вовне.

Что проверить в доверенности на исполнительного директора

Кто выдал: генеральный директор, чьи полномочия подтверждены уставом и записью в ЕГРЮЛ.
Что передано: перечень сделок и действий — договоры до определённой суммы, представительство в контрагентских организациях, подписание актов.
Пределы: сумма сделки, виды договоров, запрет на отдельные действия без отдельного согласия.
Срок: если дата окончания не указана, доверенность действует год со дня выдачи.
Передоверие: проверьте разрешение или запрет. Без прямого разрешения оно возможно при вынуждающих обстоятельствах для охраны интересов доверителя, если доверенность не запрещает передоверие.
Дата и подпись руководителя; для сделок, требующих нотариальной формы, — нотариальное удостоверение доверенности.

Как оформить переход к исполнительному директору

Сначала решите, нужен ли отдельный орган в уставе. Если исполнительный директор будет подписывать договоры постоянно и без оглядки на генерального, устав стоит переписать: назвать должность, описать компетенцию, порядок назначения и срок. После этого сведения о новом единоличном исполнительном органе вносят в ЕГРЮЛ, иначе контрагент увидит в реестре прежнего руководителя и вправе усомниться в подписи.

Если менять устав не хочется, оставьте генерального директора в реестре и выдайте исполнительному директору доверенность. Её текст должен совпадать с тем, что вы готовы подтвердить контрагенту: сумма, виды сделок, срок. Доверенность храните в компании и ведите журнал выданных доверенностей: при споре про подпись первым делом смотрят на неё.

Частые вопросы

Может ли исполнительный директор подписывать договоры без доверенности?

Только если устав наделяет его полномочиями единоличного исполнительного органа и сведения о нём внесены в ЕГРЮЛ. В остальных случаях нужна доверенность от генерального директора, иначе компания может оспорить сделку.

Что писать в договоре: «действует на основании устава» или «на основании доверенности»?

Ту формулировку, которая соответствует документу. Если полномочия от устава — «на основании устава», если от доверенности — «на основании доверенности от такого-то числа». Указывать приказ в этой строке неверно: он не даёт права подписи.

На какой срок выдаётся доверенность?

На любой указанный в доверенности срок. Если срок не указан, она действует один год со дня выдачи.

Можно ли отозвать доверенность у исполнительного директора?

Да, генеральный директор отзывает её в любой момент и уведомляет об этом исполнительного директора и известных контрагентов. Передоверие, если оно разрешено, прекращается вместе с основной доверенностью.

Нужно ли менять ЕГРЮЛ, если исполнительный директор получил доверенность?

Нет. В реестре остаётся генеральный директор, а доверенность — внутренний документ, который предъявляют по запросу контрагента или банка.

Проверка актуальности

Проверьте ответ на сегодняшний день

Нормы меняются каждый год, а ответы в интернете за ними не успевают. Чтобы вы опирались на действующий закон, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сверит эту справку с действующей редакцией законов и подскажет, что изменилось.

Читать в журнале

Полномочия должны быть описаны до первой сделки

Соберу ИИ-агента, который проверяет документы по вашим правилам

Пока исполнительный директор подписывает договоры, юрист вручную сверяет реквизиты, полномочия и предельные суммы. Я собираю агента, который делает это по вашему регламенту: сверяет документ с доверенностью, ловит пропущенный предел суммы и складывает проверку в CRM.

Агент подключается к вашей почте, CRM и 1С и проверяется на сотне настоящих документов из вашей практики. Это для компаний, где договоры и заявки идут потоком и каждая проверка отнимает часы.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»