Директор организации, действующий на основании учредительных документов, является её руководителем

Коротко

Директор, действующий на основании учредительных документов, — это единоличный исполнительный орган общества: он подписывает договоры и представляет компанию без доверенности, а его полномочия подтверждает устав вместе с решением о назначении. Такую формулировку ставят в договорах, карточках контрагента и банковских анкетах, когда подписывает руководитель.

Что означает эта формулировка

В шапке договора рядом с должностью пишут, на каком основании человек действует. У директора основание — устав и решение о его назначении, поэтому пишут: «действующий на основании устава». Доверенность здесь не нужна: полномочия руководителя вытекают из закона и учредительного документа.

Формулировка отвечает на вопрос проверяющего — банка, контрагента, суда: почему подпись этого человека обязывает компанию. Действующий на основании устава директор обязывает её по любым сделкам, которые укладываются в его полномочия; вышедший за эти пределы рискует, что сделку не признают.

Какие документы подтверждают полномочия

Устав общества — в нём записано, какой орган управляет компанией, как его называют и что он вправе делать.
Решение о назначении: протокол общего собрания участников или решение единственного участника, где указано, кто и на какой срок становится директором.
Лист записи ЕГРЮЛ или выписка: сведения о лице, действующем без доверенности, вносят в реестр, и контрагент видит их в открытой выписке.
Приказ о вступлении в должность — внутренний документ, по нему видно, с какой даты человек приступил к работе.

Руководитель по уставу и представитель по доверенности

	Директор по уставу	Представитель по доверенности
Основание полномочий	Устав и решение о назначении	Доверенность
Кто выдаёт	Общее собрание участников или совет директоров, если устав относит вопрос к его компетенции	Директор или иной уполномоченный орган
Объём полномочий	Всё, что не отнесено законом и уставом к другим органам	Только то, что прямо перечислено
Срок	По уставу и решению о назначении	По доверенности; без срока — год со дня совершения
Запись в ЕГРЮЛ	Есть, сведения открыты	Нет

Когда формулировка не подходит

Если подписывает заместитель, финансовый директор или сотрудник по разовой сделке, писать «на основании устава» нельзя: у них нет полномочий руководителя. В шапке указывают доверенность — её номер и дату, а в тексте — что человек действует в пределах перечисленных в ней прав.

Директор тоже подписывает не всё: полномочия, отнесённые законом или уставом к другим органам, он самостоятельно не осуществляет. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью проходят согласование у участников, и договор без такого решения может быть оспорен.

Частые вопросы

Нужна ли директору доверенность на подписание договоров?

Нет. Руководитель действует без доверенности на основании устава и решения о назначении. Доверенность нужна другим сотрудникам, которым он передаёт часть своих прав.

Как проверить, что подписант действительно директор?

Запросить устав, решение о назначении и выписку из ЕГРЮЛ. В выписке есть раздел о лице, действующем без доверенности; если сведения расходятся с договором, подпись стоит проверить до оплаты.

Можно ли назвать директором человека, который работает по доверенности?

Нет. По доверенности человек — представитель, а не руководитель. В договоре его должность указывают как есть, а основание полномочий — доверенность с реквизитами.

Что будет, если директор подпишет договор за пределами полномочий?

Сделку могут признать недействительной по иску компании, если контрагент знал или должен был знать об ограничениях. Ограничения из устава сами по себе на третьих лиц не действуют, если они не внесены в ЕГРЮЛ и не были известны контрагенту.

Обязательно ли указывать основание полномочий в договоре?

Да, это показывает, почему подпись обязывает компанию. Без такой строки контрагент не увидит, откуда у подписанта право подписи, и может отказаться подписывать или запросить документы.

Проверка актуальности

Проверьте ответ на сегодняшний день

Нормы меняются каждый год, а ответы в интернете за ними не успевают. Чтобы вы опирались на действующий закон, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сверит эту справку с действующей редакцией законов и подскажет, что изменилось.

Проверить, кто и что вправе подписывать

Соберу финансовую модель, в которой видно цену решений директора

Полномочия директора — это ещё и деньги: какие сделки он тянет в одиночку, где нужен совет участников, как это отражается на выручке и кассе. Я считаю юнит-экономику каждого направления, точку безубыточности и модель роста.

Вы видите, какие решения руководителя приносят прибыль, а какие тянут компанию в убыток, и можете заранее договориться об ограничениях в уставе и внутренних правилах.

Читать об услуге «Юнит-экономика и финансовая модель»