Учредительный договор это
Коротко
Учредительный договор — это договор между учредителями о создании юридического лица: они обязуются его создать, определяют порядок совместной работы, условия передачи своего имущества и участия в деятельности компании. Там же фиксируют, как делят прибыль и убытки, как управляют компанией и как из неё выходят.
Что такое учредительный договор
Учредительный договор — это документ, который подписывают учредители, когда создают компанию. В нём прописано, кто и что делает, чтобы компания появилась: кто и сколько вносит, кому какая доля принадлежит, как принимаются решения и как учредитель может выйти из дела.
По статье 52 Гражданского кодекса учредительный документ — это основание, на котором юридическое лицо создаётся и работает. Для хозяйственных товариществ учредительным документом как раз служит учредительный договор. У других организаций роль основного документа обычно играет устав, а договор учредителей либо не нужен, либо нужен в особых случаях.
Учредительный договор товарищества подписывают все полные товарищи; в товариществе на вере вкладчики его не подписывают. Устав утверждают учредители. Различие документов — в их статусе: устав — учредительный документ, договор об учреждении (ООО, АО) учредительным документом не является. Если учредитель один, договариваться ему не с кем: для единственного участника достаточно устава.
Для кого он обязателен
Для хозяйственных товариществ — полного товарищества и товарищества на вере — учредительный договор обязателен: это их учредительный документ по статье 52 Гражданского кодекса.
Для общества с ограниченной ответственностью закон говорит о договоре об учреждении: его заключают учредители, если их несколько, а при одном участнике такой договор не заключается. Устав для ООО остаётся учредительным документом.
У акционерных обществ и других организационно-правовых форм свои правила: что именно считается учредительным документом, смотрят в законе об этой форме юридического лица. Если сомневаетесь, что подавать в налоговую при регистрации, сверьтесь с перечнем документов для вашей формы в законе о государственной регистрации юридических лиц и уточните в налоговой инспекции.
Чем устав отличается от учредительного договора
| Учредительный договор | Устав | |
|---|---|---|
| Как появляется | Заключается: подписывают все учредители | Утверждается учредителями |
| Кто нужен | Несколько учредителей; у хозяйственных товариществ обязателен | Нужен всегда, в том числе компании с одним участником |
| Что задаёт | Отношения учредителей между собой: вклады, доли, порядок совместной работы, распределение прибыли и убытков, выход из состава | Устройство самой компании: органы управления, их компетенция, порядок решений |
| Кто видит | Прежде всего сами учредители | Компания и её контрагенты: устав — открытый документ компании |
| Что важнее для ООО | У ООО единственный учредительный документ — устав. Договор об учреждении заключают при нескольких учредителях, но он определяет только порядок совместной деятельности по созданию общества и учредительным документом не является | Устав — учредительный документ общества |
Что обычно входит в содержание учредительного договора
- Наименование и данные учредителей: для организаций — название и статус, для людей — паспортные данные.
- Намерение создать юридическое лицо и порядок совместной работы по его созданию.
- Размер уставного капитала и доли каждого учредителя.
- Размер, способы и сроки внесения вкладов.
- Условия передачи имущества компании и участия учредителей в её деятельности.
- Порядок распределения прибыли и убытков.
- Порядок управления компанией и выхода учредителя из состава.
- Утверждение устава, если он нужен для этой формы юридического лица.
Учредительный договор это организационный документ
Учредительный договор называют организационным документом: он не про конкретную сделку купли-продажи или подряда, а про то, как учредители вместе создают и ведут компанию. Его действие не заканчивается в день регистрации: правила о создании, распределении прибыли и выходе из состава работают, пока существует юридическое лицо.
Поэтому договор стоит писать не для налоговой, а для себя: чем точнее в нём описаны вклады, порядок решений и выход из дела, тем меньше поводов для спора, когда у учредителей разойдутся взгляды на развитие бизнеса.
Частые вопросы
Учредительный договор и устав — в чём разница?
Договор заключают все учредители, и он описывает их отношения: вклады, доли, совместную работу, распределение прибыли и убытков, выход из состава. Устав утверждают, и он задаёт устройство компании: органы управления, их полномочия, порядок решений. Для хозяйственных товариществ учредительным документом служит договор, для ООО — устав.
Нужен ли учредительный договор для ООО с одним участником?
Нет. Договор об учреждении заключают учредители, а если участник один, договариваться ему не с кем: достаточно устава. При нескольких учредителях договор об учреждении нужен.
Обязателен ли учредительный договор для ООО?
Устав — учредительный документ общества. Договор об учреждении заключают учредители, если их несколько; при единственном участнике он не заключается. Что подавать при регистрации, сверяйте с законом о государственной регистрации юридических лиц.
Можно ли изменить учредительный договор после регистрации?
Изменения в договор вносят так же, как его заключали, — соглашением учредителей. Как это оформляется и нужно ли сообщать в налоговую, зависит от формы юридического лица и от того, считается ли документ учредительным; порядок смотрят в законе об этой форме.
Что будет, если в договоре не описать порядок выхода учредителя?
Тогда при выходе придётся опираться на общие правила закона, а они могут не совпадать с тем, о чём учредители договаривались на словах. Поэтому порядок выхода, расчёта и передачи доли лучше прописать сразу, пока отношения партнёров хорошие.
Когда документы компании пора привести в порядок
Чтобы агент разбирал бумаги по вашим правилам, а не наугад
Учредительные документы, договоры и заявки — это тексты, которые сотрудники перечитывают каждый день. ИИ-агент может отвечать на вопросы по этим документам, разбирать входящие заявки и сверять данные, если его обучить на ваших бумагах.
Я собираю такого агента под одну задачу, подключаю к CRM, 1С, почте и мессенджерам и проверяю на ваших настоящих случаях, прежде чем он пойдёт в работу.