Сделка по ГК РФ: определение
Коротко
Сделка — это действие гражданина или организации, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса). Действие становится сделкой не по названию документа, а по цели: оно должно менять права и обязанности того, кто его совершает, или других лиц.
Что закон называет сделкой
Определение короткое и держится на одном признаке — направленности на правовой результат. Покупка товара, заём, выдача доверенности, зачёт долга, отказ от исполнения обязательства — всё это сделки, потому что каждое из этих действий меняет права и обязанности.
Признак направленности отличает сделку от поступка, который правовых последствий не создаёт. Человек может сделать что-то полезное для другого и не совершить при этом сделки: последствия наступают не из его воли, а из других оснований.
Налоговый кодекс своего определения сделки не даёт и отсылает к Гражданскому: под сделкой для налоговых целей понимают каждую отдельную операцию с предметом исполнения, направленную на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей сторон. Один договор может содержать несколько таких операций — например, передачу оборудования и его последующее обслуживание за плату.
Чем сделка отличается от договора
| Сделка | Договор | |
|---|---|---|
| Определение | Действие, направленное на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ) | Соглашение двух или нескольких лиц о том же (ст. 420 ГК РФ) |
| Число сторон | Может быть односторонней: достаточно воли одной стороны | Всегда две или больше: нужна согласованная воля сторон |
| Объём понятия | Шире: договор — один из видов сделки | Уже: любой договор является сделкой |
| Примеры | Доверенность, завещание, зачёт, отказ от исполнения обязательства | Поставка, подряд, аренда, оказание услуг |
Почему всякий договор — сделка, а не наоборот
Договор — это вид сделки, поэтому всё, что закон говорит о сделках, распространяется и на договоры. Сделка шире: она охватывает и односторонние действия, для которых согласия второй стороны не требуется.
Односторонней считается сделка, для совершения которой по закону, иному правовому акту или соглашению сторон достаточно выражения воли одной стороны (статья 154 Гражданского кодекса). Так устроены выдача доверенности, завещание, признание долга, заявление о зачёте, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие на совершение сделки.
Односторонняя сделка создаёт обязанности для того, кто её совершил. Обязанности для других лиц она создаёт только тогда, когда это установлено законом или соглашением с этими лицами (статья 155 Гражданского кодекса).
Разница между сделкой и договором только в круге действий: сделки бывают односторонние, двусторонние и многосторонние, а договор — это двусторонняя или многосторонняя сделка. Сколько времени длятся отношения сторон, на то, считается ли действие сделкой, не влияет: аренда или поставка, исполняемые годами, — такие же сделки, как и разовая покупка.
Какие бывают сделки
- Односторонние — доверенность, завещание, зачёт, отказ от исполнения обязательства. Воли одной стороны достаточно.
- Двусторонние и многосторонние — это договоры: для них нужна согласованная воля двух или более сторон.
- Возмездные и безвозмездные — по встречному предоставлению: в первом случае сторона получает плату или иное встречное исполнение, во втором его нет.
- Реальные и консенсуальные — по моменту возникновения: реальная считается совершённой с передачей имущества, консенсуальная — с момента согласования воли сторон.
- Сделки под условием — права и обязанности возникают или прекращаются при наступлении обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет.
Форма сделки и согласие третьего лица
Сделки совершаются устно или в письменной форме — простой или нотариальной. Форму выбирают по закону, а стороны могут договориться о более строгой форме, чем требует закон.
Часть сделок требует согласия третьего лица или органа. Согласие может быть предварительным или последующим — одобрением (статья 157.1 Гражданского кодекса). Согласие третьего лица выражают любым способом, если закон не установил конкретную форму; согласие органа публичной власти дают письменно.
Если третье лицо или орган не ответили на запрос в разумный срок, считается, что в согласии отказано. Это не мешает дать согласие позже или одобрить сделку задним числом.
Лицо, дающее предварительное согласие, вправе оговорить условия, на которых оно согласно на сделку. Если стороны эти условия нарушат, согласие можно оспорить по статье 173.1 Гражданского кодекса. Одно согласие может покрывать сразу несколько сделок.
Когда сделку признают недействительной
Недействительная сделка не создаёт тех последствий, ради которых её совершали. Основания делят на общие и специальные. Общее — нарушение требований закона (статья 168 Гражданского кодекса). Специальные касаются порока воли: сделка гражданина, который в момент совершения не понимал значения своих действий или не мог ими руководить (пункт 1 статьи 177), сделка под влиянием существенного заблуждения (статья 178) или обмана (пункт 2 статьи 179).
Отдельное основание — недобросовестное осуществление гражданских прав, запрещённое пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса. Такую сделку суд может признать недействительной по статье 10 и пункту 1 или 2 статьи 168. Если в законе есть специальное основание недействительности, сделку признают недействительной по нему.
Когда по делу важно психическое состояние человека в момент совершения сделки, суд назначает судебно-психиатрическую экспертизу. Без неё вывод о том, что гражданин не понимал значения своих действий, обычно не сделать.
Частые вопросы
Сделка и договор — это одно и то же?
Нет. Договор — это соглашение двух или нескольких лиц, а сделка — более широкое понятие: она охватывает и односторонние действия, где согласия второй стороны не требуется. Любой договор является сделкой, но не каждая сделка — договор.
Счёт на оплату — это сделка?
Счёт на оплату — расчётный документ, а не сделка. Офертой он становится, только если содержит все существенные условия договора. Тогда его оплата будет акцептом — действием, которое подтверждает согласие заключить договор, — и договор считается заключённым. Если существенных условий в счёте нет, одна лишь оплата договор не заключает.
Может ли сделка создать обязанности для того, кто её не совершал?
По общему правилу нет: односторонняя сделка создаёт обязанности для совершившего её лица. Обязанности для других лиц она создаёт, только если это установлено законом или соглашением с этими лицами.
Обязательно ли письменное согласие третьего лица на сделку?
Не всегда. Согласие третьего лица выражают любым способом, если закон не установил конкретную форму. Иначе обстоит дело с согласием органа публичной власти: его дают в письменной форме — ненормативным правовым актом, письмом и подобным документом.
Что будет, если третье лицо не ответило на запрос о согласии?
Если третье лицо или орган не ответили в разумный срок, считается, что в согласии отказано. Это не мешает впоследствии дать согласие или одобрить сделку — закон допускает и последующее согласие.
Как оспорить сделку человека, который не понимал, что подписывает?
По пункту 1 статьи 177 Гражданского кодекса: сделка гражданина, который в момент её совершения не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, признаётся недействительной по иску этого гражданина или иных лиц, чьи интересы она нарушает. Состояние в момент сделки устанавливает судебно-психиатрическая экспертиза.
Читать в журнале
Когда условия сделки пишутся под ваш бизнес
Чтобы предложение и договор говорили с покупателем на его языке
Сделка начинается не с подписи, а с документа, который продаёт: коммерческого предложения, оферты, условий договора. Если в них общие слова, покупатель сравнивает только цену и уходит к тому, кто дешевле.
Я собираю коммерческое предложение и материалы для продаж из слов ваших покупателей и отличия, за которое они готовы платить, — чтобы до подписи доходило больше тех, кто понял ценность.