Передаточный акт это
Коротко
Передаточный акт — документ, который распределяет между правопреемниками обязательства реорганизуемой компании перед всеми её кредиторами и должниками. Его содержание задаёт статья 59 Гражданского кодекса: без положений о правопреемстве по всем обязательствам регистрирующий орган откажет во внесении записи о реорганизации.
Что фиксирует передаточный акт
При реорганизации права и обязанности компании не исчезают, а переходят к тем, кто её продолжает или на кого она делится, — это правопреемство по статье 58 ГК РФ. Передаточный акт показывает, как именно они распределены.
По пункту 1 статьи 59 ГК РФ в акте должны быть положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной компании в отношении всех её кредиторов и должников. Туда попадают и обязательства, которые стороны оспаривают.
Отдельно закон требует описать порядок определения правопреемства на случай, когда после даты акта меняются вид, состав или стоимость имущества, возникают, меняются или прекращаются права и обязанности реорганизуемой компании.
Кто утверждает и куда подают
Акт утверждают учредители (участники) компании или орган, принявший решение о реорганизации, — так сказано в пункте 2 статьи 59 ГК РФ.
Утверждённый акт подают вместе с учредительными документами для регистрации компаний, создаваемых в результате реорганизации, или для изменений в учредительных документах существующих. Если акта нет или в нём не описано правопреемство по всем обязательствам, в государственной регистрации откажут — это прямо записано в пункте 2 статьи 59 ГК РФ.
Что стоит отразить в акте
- Реквизиты реорганизуемой компании и правопреемников.
- Ссылку на решение о реорганизации и решение об утверждении акта.
- Положения о правопреемстве по обязательствам перед кредиторами и должниками, включая оспариваемые.
- Порядок определения правопреемства при изменении имущества и обязательств после даты акта.
- Имущество и обязательства по данным бухгалтерской отчётности на конкретную дату.
- Отдельные обязательства, по которым важно назвать конкретного правопреемника: например, обязанности налогового агента по НДФЛ, если правопреемников несколько.
Формы и приложения
Специальной формы передаточного акта закон не устанавливает, поэтому его составляют в свободной форме. Обязательные требования к содержанию — только те, что даёт статья 59 ГК РФ.
К акту обычно прикладывают бухгалтерскую отчётность и материалы инвентаризации — так рекомендуют методические указания по формированию бухгалтерской отчётности при реорганизации, утверждённые приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н. Документ не распространяется на кредитные организации и государственные и муниципальные учреждения.
Частые вопросы
Передаточный акт и разделительный баланс — это одно и то же?
Нет. При разделении и выделении правопреемство определяют по передаточному акту. Требование к содержанию у них общее: положения о правопреемстве по всем обязательствам перед всеми кредиторами и должниками (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).
При какой форме реорганизации нужен передаточный акт?
Передаточный акт необходим при разделении и выделении: по нему определяют, к кому переходят права и обязанности. При слиянии и присоединении правопреемство установлено статьёй 58 ГК РФ; при преобразовании права и обязанности в отношении других лиц сохраняются с предусмотренными законом исключениями. В любом случае без документа о правопреемстве регистрирующий орган откажет во внесении записи.
Что будет, если в акте не определить правопреемника по обязательству?
Если по акту нельзя определить правопреемника по обязательству, а также если из акта или обстоятельств видно, что активы и обязательства распределены недобросовестно и это существенно нарушило интересы кредиторов, реорганизованная компания и созданные в результате компании отвечают по такому обязательству солидарно.
Можно ли составить акт в свободной форме?
Да. Обязательной формы нет, но содержание должно закрывать требования пункта 1 статьи 59 ГК РФ: правопреемство по всем обязательствам и порядок его определения при изменении имущества и обязательств после даты акта.
Кто подписывает передаточный акт?
Акт утверждают учредители (участники) компании или орган, принявший решение о реорганизации. Подписывает его уполномоченное лицо; конкретный порядок подписания законом не установлен, поэтому его фиксируют в решении о реорганизации.
Когда реорганизация упирается в документы
Собрать агента, который проверит комплект документов
Передаточный акт, учредительные документы, приложения — ошибка в одном пункте оборачивается отказом в регистрации и новой подачей.
Я собираю ИИ-агента под одну задачу: он сверяет документы по вашему чек-листу и отмечает, чего не хватает, — на ваших настоящих случаях, до подачи.