Что значит участие в коммерческих организациях
Коротко
Участие в коммерческой организации — это владение частью бизнеса: долей в обществе с ограниченной ответственностью или акциями акционерного общества. Участник или акционер получает права на прибыль, на голос на общем собрании и на часть имущества при ликвидации компании, а вместе с ними — обязанность внести вклад и нести риск потерять вложенное.
Что считается участием
Коммерческие организации созданы для получения прибыли: это общества с ограниченной ответственностью, акционерные общества, производственные кооперативы, хозяйственные товарищества. Участие в них возникает из вклада в уставный капитал, покупки акций, вступления в кооператив или получения доли по наследству, а удостоверяется решением о создании, договором, выпиской из ЕГРЮЛ и, в акционерном обществе, записью на счёте депо.
Участник ООО владеет долей в процентах или в рублях уставного капитала. Акционер владеет акциями, и его доля в капитале зависит от числа и категории акций. В обоих случаях человек или компания получают корпоративные права — и именно это называют участием.
Какие права даёт участие
- Получать часть прибыли: в ООО — дивиденды по решению общего собрания, в акционерном обществе — дивиденды по акциям.
- Голосовать на общем собрании по вопросам из устава и закона: смена директора, крупные сделки, распределение прибыли.
- Знакомиться с документами общества: бухгалтерской отчётностью, протоколами собраний, уставом.
- Продать или передать свою долю или акции в порядке, установленном законом и уставом.
- Претендовать на часть имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами при ликвидации.
Чем участие отличается от работы в компании
Участник владеет бизнесом, но не обязан в нём работать: он может быть только инвестором и получать дивиденды. Директор и сотрудники работают по трудовому договору, получают зарплату и не имеют доли в капитале, если отдельно её не купили.
Роли совмещаются часто: один и тот же человек владеет долей и работает директором. Тогда у него два набора прав и обязанностей — корпоративные как у участника и трудовые как у директора, и прекращение одного не отменяет другого.
Где сведения об участии видны официально
Доли участников ООО и сведения об учредителях видны в ЕГРЮЛ: выписку по компании выдаёт ФНС, и в ней указаны участники и размер их долей. По акционерным обществам состав акционеров в ЕГРЮЛ не раскрывается — учёт ведёт регистратор, а сведения о владельцах акций доступны самому акционеру и обществу.
Для самого человека сведения об участии в коммерческих организациях отражаются в его учётных данных: при смене места работы, при подаче декларации о доходах, при оформлении отдельных должностей. Проверить свои записи можно через сервисы ФНС и портал госуслуг.
Ограничения для отдельных должностей
Закон устанавливает запреты на участие в коммерческих организациях для отдельных категорий: государственных и муниципальных служащих, военнослужащих, судей, депутатов некоторых уровней, руководителей отдельных учреждений. Для них владение долей или акциями может быть несовместимо со статусом, и вопрос решается передачей доли в доверительное управление или отчуждением.
Для предпринимателя таких запретов нет: он может владеть долями в нескольких компаниях одновременно, совмещать участие с работой по найму и с собственным статусом индивидуального предпринимателя. Ограничения касаются конкретных должностей и видов деятельности, где закон запрещает совмещение, — их проверяют по тексту закона, регулирующего эту должность.
Частые вопросы
Участие в коммерческой организации — это работа?
Нет. Участие — владение долей или акциями. Работа — трудовые отношения с зарплатой и подчинением правилам компании. Один человек может быть и участником, и сотрудником, но это разные роли с разными правами.
Можно ли участвовать в нескольких компаниях сразу?
Да, если закон о конкретной должности не запрещает. Ограничения действуют для госслужащих, судей, военнослужащих и ряда других должностей; для обычного предпринимателя или инвестора такого запрета нет.
Что будет с долей, если участник умер?
Доля входит в наследство и переходит к наследникам, если устав общества не запрещает такой переход и не требует согласия других участников. Устав нужно проверить заранее: в нём может быть условие о выплате наследникам стоимости доли вместо её передачи.
Может ли участник не получать дивиденды?
Может: дивиденды в ООО выплачивают по решению общего собрания, и пока решения нет, прибыль остаётся в компании. Внеочередное общее собрание вправе требовать участники, обладающие в совокупности не менее 10 % голосов; вопросы в повестку дня общего собрания ООО вправе предложить любой участник в установленный законом срок. Остальные могут участвовать в собрании и голосовать, а распределение прибыли — вопрос компетенции общего собрания.
Как выйти из состава участников?
В ООО участник вправе продать или передать долю другому участнику или третьему лицу в порядке, установленном уставом и законом об ООО; выход из общества без согласия других участников возможен, только если это прямо предусмотрено уставом. В акционерном обществе акции продают по правилам рынка ценных бумаг.
Нужно ли указывать участие в декларации?
Дивиденды облагаются НДФЛ по ставке 13 % до 2,4 млн ₽ и 15 % свыше (п. 1.1 ст. 224 НК). Доход налогового резидента РФ от продажи доли или акций российской организации может освобождаться от НДФЛ при непрерывном владении более пяти лет, если не более 50 % активов организации прямо или косвенно составляет недвижимость в России; при меньшем сроке налог платит сам продавец (декларация — если налог не удержан агентом).
Читать в журнале
Когда участие в компании требует расчёта
Чтобы видеть, что приносит ваша доля
Доля в бизнесе стоит ровно столько, сколько он зарабатывает после всех расходов. Пока нет расчёта по товарам, клиентам и каналам, участие в компании остаётся верой в общую выручку.
Я считаю юнит-экономику и собираю финансовую модель: видно, сколько бизнес зарабатывает на каждом направлении и что останется собственнику.