Что значит NDA
Коротко
NDA (non-disclosure agreement) — соглашение о неразглашении. Одна сторона передаёт другой сведения, которые не должны уйти дальше: условия сделки, технологию, клиентскую базу, финансовые цифры. Подписью получатель берёт на себя обязательство эти сведения не раскрывать и использовать только для оговорённой цели.
Что закрывает соглашение о неразглашении
В российском праве отдельного закона об NDA нет. Соглашение о неразглашении — это договор, и работают в нём общие нормы Гражданского кодекса о сделках и обязательствах, а также статья 434.1 ГК о переговорах: сторона, получившая на переговорах конфиденциальные сведения, не вправе их разглашать и использовать в своих целях.
Предмет NDA — сведения, а не человек и не работа. Поэтому в документе важно не название, а что именно перечислено как конфиденциальное: без списка или внятного правила отнесения к тайне защищать нечего.
Режим коммерческой тайны регулирует Федеральный закон от 29.07.2004 № 98-ФЗ. Если сведения охраняются как коммерческая тайна, закон требует ввести режим: определить перечень сведений, ограничить доступ, вести учёт лиц, получивших доступ, урегулировать использование сведений в трудовых и гражданско-правовых договорах и поставить на носителях или документах гриф «Коммерческая тайна» с указанием обладателя.
Одностороннее и двустороннее
| Одностороннее | Двустороннее | |
|---|---|---|
| Кто раскрывает сведения | Одна сторона: заказчик, работодатель, покупатель при проверке бизнеса | Обе стороны обмениваются сведениями |
| Кто берёт обязательство | Только получатель | Обе стороны |
| Где применяют | Сотрудник и работодатель, подрядчик и заказчик, продавец бизнеса и покупатель на проверке | Совместный проект, переговоры о партнёрстве, разработка продукта вдвоём |
| Частая ошибка | Документ описывает одну сторону как раскрывающую, хотя сведения идут в обе | Обязательства записаны только для одного участника |
Пункты, без которых NDA не работает
- Определение конфиденциальных сведений: перечень или правило, по которому сведения к нему относят. Формулировка «любая информация» на практике ничего не решает.
- Разрешённая цель: для чего сведения можно использовать — переговоры, проект, услуга. Без этого нельзя доказать, что получатель вышел за рамки.
- Круг лиц: кому можно показать сведения — сотрудникам, юристам, подрядчикам — и обязанность этих лиц тоже хранить тайну.
- Срок: срок действия обязанности определяет договор, и он может быть бессрочным — закон этого не запрещает. Обязанность прекращается, когда сведения утратили конфиденциальность: стали общедоступны или режим коммерческой тайны прекращён.
- Возврат или удаление материалов: что получатель делает с файлами и копиями, когда работа закончилась.
- Исключения: сведения, которые уже были известны, стали общедоступны или получены от третьего лица законно, тайной не считаются.
- Ответственность: штраф, возмещение убытков или оба условия, и как считается убыток.
Частые вопросы
Что значит NDA простыми словами?
Это договор о неразглашении: человек или компания получают сведения и обещают не передавать их дальше и не использовать в своих интересах. Лучше подписать соглашение до передачи сведений. Если сведения уже передали и они остаются конфиденциальными, стороны могут заключить соглашение об их дальнейшей защите.
NDA и коммерческая тайна — это одно и то же?
Нет. Коммерческая тайна — режим охраны сведений по закону № 98-ФЗ: перечень сведений, ограничение доступа, учёт лиц с доступом. NDA — договор, по которому получатель обязуется не разглашать. Для сведений, охраняемых как коммерческая тайна, нужны оба: режим и договор.
Обязателен ли NDA с сотрудником?
Обязательство о неразглашении входит в трудовой договор или оформляется отдельным соглашением. Оно действует и после увольнения, если это записано. Само название «NDA» ничего не добавляет: важно, какие сведения перечислены и какие обязанности у работника.
Можно ли подписать NDA с подрядчиком?
Да, и это обычная практика: подрядчик получает доступ к данным, процессам и клиентам. В договоре с ним прописывают, что он не разглашает сведения и передаёт эту обязанность своим сотрудникам, которые работают с вашим проектом.
Что будет, если NDA нарушили?
Пострадавшая сторона вправе требовать возмещения убытков и неустойку, если она прописана в договоре. Размер убытка доказывают: без записи, как он считается, взыскать сложно. Спор рассматривает суд по общим правилам.
Сколько действует соглашение о неразглашении?
Срок обязательства определяет договор, и он может быть бессрочным. Обязанность действует, пока сведения остаются конфиденциальными, и прекращается при их общедоступности или снятии режима коммерческой тайны.
Нужен ли NDA, если проект небольшой?
Нужен, когда вы передаёте что-то, чего нет у других: цифры, клиентов, устройство продукта, условия сделки. Если сведения и так общедоступны, документ ничего не защитит. Решение принимают по содержанию сведений, а не по размеру проекта.
Когда решаете, что можно отдавать подрядчику
Чтобы видеть, где именно теряются деньги
Соглашение о неразглашении закрывает сведения, но не показывает, на каком шаге бизнес теряет деньги: в рекламе, в обработке заявок или в продажах.
Я прохожу путь каждой заявки от рекламы до оплаты и считаю каждую потерю в рублях: что исправлять первым, видно по цифрам, а не по отчётам подрядчиков.