Что такое товарищество на вере

Полные товарищи — те, кто действует от имени товарищества, подписывает договоры и принимает решения. По обязательствам товарищества они отвечают своим имуществом, а не только долей в складочном капитале. Положение полных товарищей и их ответственность определяются правилами Гражданского кодекса о полном товариществе (пункт 2 статьи 82).

Вкладчик вносит деньги или имущество в складочный капитал и получает свидетельство об участии. Дальше его роль ограничена: он не управляет делами, не выступает от имени товарищества иначе как по доверенности и не может оспаривать действия полных товарищей (статья 84). Зато и риск у него ограничен суммой вклада.

Есть и ограничения на состав. Одно и то же лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере; полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества, и наоборот. Вкладчиков может быть не больше двадцати: если их станет больше, товарищество в течение года должно преобразоваться в хозяйственное общество, иначе его ликвидируют в судебном порядке (пункт 3 статьи 82).

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляют полные товарищи, по правилам Гражданского кодекса о полном товариществе (статья 84). Вкладчики в управлении не участвуют.

Товарищество создаётся и действует на основании учредительного договора, который подписывают все полные товарищи. В договоре помимо общих сведений о юридическом лице указывают размер и состав складочного капитала, размер и порядок изменения долей полных товарищей, размер, состав, сроки и порядок внесения их вкладов, ответственность за нарушение этих обязанностей и совокупный размер вкладов вкладчиков (статья 83).

Фирменное наименование должно содержать имена всех полных товарищей либо имя хотя бы одного из них с добавлением слов «и компания» и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество». Если в название попало имя вкладчика, он становится полным товарищем со всеми последствиями (пункт 4 статьи 82).

Прибыль делится по долям в складочном капитале, но не автоматически, а в порядке, который прописан в учредительном договоре. Именно так закон формулирует право вкладчика: получать часть прибыли, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором (пункт 2 статьи 85).

Из этого следуют три вывода для того, кто составляет договор. Первое: доля в капитале — база для расчёта, а не гарантия выплаты в конкретном месяце. Второе: договор должен отвечать на вопросы, когда прибыль распределяют, какую часть направляют участникам, а какую оставляют в товариществе, как считают сумму на долю. Третье: если в договоре порядок не описан, участники спорят о нём уже после того, как деньги заработаны.

У вкладчика есть и другие права: знакомиться с годовыми отчётами и балансами, по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном договором, передать долю другому вкладчику или третьему лицу. У вкладчиков есть преимущественное право покупки доли перед третьими лицами; передача всей доли постороннему прекращает участие в товариществе. Договором можно предусмотреть и другие права вкладчика (статья 85).

При ликвидации, в том числе при банкротстве, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право получить свои вклады из имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами. Остаток делят между полными товарищами и вкладчиками пропорционально долям в складочном капитале, если договор или соглашение участников не устанавливает иной порядок (статья 86).