Что такое совместное предприятие
Коротко
Совместное предприятие — это компания, которую создают два или несколько бизнесов вместе, чтобы вести один проект. Каждый участник вкладывает то, чего нет у другого: деньги, оборудование, производство, права на технологию, клиентскую базу, команду или выход на рынок. Управляют совместно, а прибыль делят по долям.
Зачем бизнесы создают компанию вдвоём
Совместное предприятие нужно, когда проект целиком не по силам ни одному из участников. У одного есть производство, у другого — сеть продаж; у одного лицензия на технологию, у другого — площадка и рабочие руки; у одного бренд и покупатели, у другого — логистика и склады. По отдельности каждый такой проект дороже и дольше, вместе — дешевле и быстрее.
Второй мотив — разделить риск. Новое направление, новый регион или крупный проект требуют вложений, и участники делят их между собой. В отличие от покупки готового бизнеса, создание совместного предприятия не всегда требует больших денег: вкладом может стать уже имеющийся у участника актив — оборудование, права на технологию, доля в другой компании.
Так устроены и крупные сделки. В 2024 году компании Wildberries и Russ создали совместное предприятие, а под высокоскоростную железную дорогу между Москвой и Санкт-Петербургом создано отдельное совместное предприятие — один из крупнейших транспортных проектов в России.
Что вкладывают участники
- Деньги — самый простой вклад: уставный капитал и финансирование проекта по согласованной схеме.
- Имущество: оборудование, транспорт, помещения, земля, права на недвижимость.
- Права на технологию, товарный знак, лицензии и патенты.
- Клиентская база, договоры с поставщиками и каналы продаж.
- Команда, опыт и связи: люди, которые уже умеют делать этот продукт или продавать его.
- Разрешения и доступ к рынку: лицензии, квоты, выход на зарубежный рынок.
Как оформляют совместное предприятие
В России совместное предприятие чаще всего оформляют как новое общество с ограниченной ответственностью, где у каждого участника своя доля. Реже — как акционерное общество, если участников много или планируется привлекать инвесторов. Вкладом в уставный капитал могут быть только объекты, перечисленные в п. 1 ст. 66.1 ГК: деньги, вещи, доли и акции, облигации, исключительные и иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам. Денежную оценку неденежного вклада проводит независимый оценщик; участники не вправе определить её выше суммы оценки, а при завышении участники и оценщик отвечают по обязательствам общества в течение пяти лет. Знания, опыт, клиентская база и связи вкладом в капитал не являются — их передают обществу по лицензионному или иному договору.
Доли и порядок управления записывают в устав и корпоративный договор. В корпоративном договоре участники фиксируют то, чего нет в уставе: как голосуют по ключевым вопросам, кто назначает директора, как решают тупиковые ситуации, когда один участник может выкупить долю другого и по какой цене.
За рубежом формы другие, и это важно для проекта за границей. Во Вьетнаме Закон о предприятиях 2020 года (№ 59/2020/QH14) предусматривает частное предприятие, товарищество, общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество; договор о деловом сотрудничестве регулируется Законом об инвестициях 2020 года (№ 61/2020/QH14).
Чем совместное предприятие отличается от покупки бизнеса
| Совместное предприятие | Покупка бизнеса | |
|---|---|---|
| Кто управляет | Оба участника, по правилам устава и корпоративного договора | Покупатель единолично |
| Вклад | Активы, права, команда, деньги — у каждого свои | Деньги или другое имущество покупателя |
| Риск | Делят между участниками | Целиком на покупателе |
| Свобода решений | Ограничена согласием партнёра по ключевым вопросам | Полная |
| Что делать, если партнёр не тянет | Выход, выкуп доли, тупиковые ситуации — по корпоративному договору | Решает новый собственник |
Частые вопросы
Сколько участников может быть в совместном предприятии?
В российском обществе с ограниченной ответственностью — до пятидесяти участников, но на практике совместное предприятие создают два-три партнёра. Чем больше участников, тем сложнее договариваться о голосовании и выходе.
Что такое корпоративный договор и зачем он нужен?
Это соглашение участников о том, как они голосуют, кому передают доли, как выходят из компании и как решают тупиковые ситуации. Устав видят все, корпоративный договор — только участники, поэтому жёсткие правила партнёрства обычно пишут в нём.
Можно ли создать совместное предприятие с иностранной компанией?
Да. Иностранный инвестор может войти в российское общество или создать его вместе с российским партнёром. Помимо отраслевых запретов, вход иностранного инвестора может требовать предварительного согласования с Правительственной комиссией — сделки с лицами из недружественных стран и сделки в отношении обществ, имеющих стратегическое значение. Это влияет на сроки и на саму возможность сделки.
Что будет, если участники не договорились по важному вопросу?
Такая ситуация называется тупиковой. При тупике закон позволяет требовать исключения участника, который своими действиями существенно затрудняет деятельность общества, или ликвидации общества — то есть выйти из бизнеса, а не решить спор о решении. Суд не принимает решение за участников, поэтому заранее согласованный механизм — выкуп доли, решающий голос, передача спора арбитру — единственный способ сохранить проект.
Как выйти из совместного предприятия?
При продаже доли третьему лицу участники обычно имеют преимущественное право её покупки по цене предложения третьему лицу либо по заранее определённой уставом цене. Устав может изменить порядок осуществления этого права или исключить его в предусмотренных законом случаях. Выход путём отчуждения доли самому обществу допускается, только если это прямо предусмотрено уставом, а отчуждение доли требует нотариального удостоверения. Порядок сделки и расчётов зависит от основания перехода доли.
Чем совместное предприятие отличается от простого товарищества?
Совместное предприятие — это отдельная компания со своим имуществом и участниками. Простое товарищество — договор, по которому партнёры объединяют вклады без создания нового юридического лица. Для крупного проекта с общим имуществом и наёмными работниками удобнее компания.
Читать в журнале
Когда решаете, создавать ли компанию с партнёром
Чтобы увидеть в цифрах, что даст партнёрство
Совместное предприятие начинается с расчёта: сколько вкладывает каждый участник, что он получает взамен и когда проект вернёт вложения. Без этого партнёрство держится на доверии, а споры о деньгах начинаются в самый неподходящий момент.
Я разбираю бизнес-модель по цифрам и считаю варианты в финансовой модели: что будет с деньгами компании при разных долях, вкладах и сценариях проекта, ещё до подписания документов.