Что такое совет директоров
Коротко
Совет директоров — коллегиальный орган при собственниках, который задаёт стратегию компании и контролирует исполнительное руководство. Он не ведёт текущую работу: утверждает стратегию, бюджет и крупные сделки, назначает и оценивает гендиректора, следит за рисками. В ООО совет директоров (наблюдательный совет) создают, только если это предусмотрено уставом (п. 2 ст. 32 Закона об ООО).
Зачем он нужен
Собственник, который сам стоит в операционке, решения по стратегии принимает между задачами дня. Совет директоров выносит эти решения в отдельный орган с повесткой, материалами и протоколом: стратегия, бюджет, распределение капитала, назначение гендиректора, оценка топ-менеджмента, системы внутреннего контроля и управления рисками.
Вторая его работа — взгляд со стороны. Члены совета не сидят в ежедневных совещаниях и видят компанию по цифрам и докладам менеджмента. Поэтому они замечают то, что внутри команды уже стало привычным: растущие расходы, проект без ответственного, решение, принятое без расчёта.
Совет директоров, правление и общее собрание
| Совет директоров | Правление и гендиректор | Общее собрание участников или акционеров | |
|---|---|---|---|
| Что решает | Стратегию, бюджет, крупные сделки, назначение и оценку топ-менеджмента | Текущую работу: продажи, производство, найм, исполнение бюджета | Высшие вопросы: изменение устава, реорганизация, распределение прибыли, состав совета |
| Кто входит | Собственники, независимые директора, часть менеджмента | Руководители направлений во главе с гендиректором | Все участники или акционеры |
| Как часто собирается | По плану, обычно несколько раз в год, и внепланово по важным вопросам | Постоянно | Несколько раз в год и на годовое собрание |
| Кому подчиняется | Общему собранию | Совету директоров и общему собранию | Никому: это высший орган |
Когда его создают
В ООО совет директоров — необязательный орган: он появляется, только если это предусмотрено уставом общества (п. 2 ст. 32 Закона об ООО). Порядок образования и работы совета, прекращение полномочий его членов и компетенцию председателя определяет устав, а подробности можно вынести в положение о совете директоров.
Совет директоров создаётся во всех акционерных обществах, кроме случаев, когда в АО с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее 50 уставом его функции переданы общему собранию акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО). Компетенция совета описана в законе об акционерных обществах: стратегия и приоритетные направления, созыв общего собрания, крупные сделки в установленных законом пределах, сделки с заинтересованностью, комитеты совета, подходы к управлению рисками и внутреннему контролю.
Для компании, где собственник один и сам управляет бизнесом, совет директоров в первые годы не нужен: решения принимаются быстро, а контроль и так у владельца. Он появляется, когда собственников несколько, когда бизнес вырос и гендиректор стал отдельной фигурой, или когда владелец выходит из операционки и хочет сохранить влияние на стратегию, не занимаясь ежедневными задачами.
Кто входит в совет
- Собственники и их представители — защищают интересы владельцев.
- Независимые директора — люди, не связанные с компанией и её менеджментом; их приглашают за опыт, репутацию и взгляд со стороны.
- Часть менеджмента — обычно гендиректор и финансовый директор: они приносят в совет цифры и отвечают за исполнение решений.
- В ООО гендиректор и члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более одной четверти состава совета директоров и не вправе занимать должность его председателя.
Как он работает
Решения совет принимает на заседаниях, а оформляет их протоколом. К каждому вопросу готовят материалы: расчёт, обоснование, варианты. Заседания бывают очными и заочными, часть вопросов решают голосованием по документам.
В ООО участники могут предусмотреть кумулятивное голосование при выборе совета: каждый голос можно отдать за одного кандидата или распределить между несколькими. В уставе можно задать требования к кандидатам в совет директоров — опыт, самостоятельность, независимость от заинтересованных лиц.
Полномочия совета ограничены уставом и законом. В ООО утверждение годовых отчётов и бухгалтерской отчётности, распределение чистой прибыли, реорганизация и ликвидация относятся к компетенции общего собрания. В АО устав может отнести утверждение годового отчёта к компетенции совета директоров.
Частые вопросы
Обязателен ли совет директоров в ООО?
Нет. В ООО совет директоров (наблюдательный совет) создают, только если это предусмотрено уставом общества (п. 2 ст. 32 Закона об ООО). В АО совет директоров обязателен, если уставом не предусмотрено, что его функции выполняет общее собрание акционеров (это возможно при числе акционеров — владельцев голосующих акций менее 50).
Чем совет директоров отличается от правления?
Совет директоров решает стратегические вопросы: стратегия, бюджет, крупные сделки, назначение и оценка топ-менеджмента. Правление и гендиректор ведут текущую работу и исполняют решения совета и общего собрания.
Может ли гендиректор возглавить совет директоров?
В ООО гендиректор не вправе занимать должность председателя совета директоров, а вместе с членами коллегиального исполнительного органа не может составлять более одной четверти состава совета.
Что совет директоров не вправе решать?
В ООО утверждение годовых отчётов и бухгалтерской отчётности, распределение прибыли, реорганизацию и ликвидацию совету передать нельзя. В АО устав может отнести утверждение годового отчёта и годовой бухгалтерской отчётности к компетенции совета директоров. В ООО перечисленные вопросы действительно не передаются совету (п. 2 ст. 33 Закона об ООО).
Что будет, если совет избрали меньше членов, чем предусмотрено уставом?
Прямого ответа в законе об ООО нет. Суды применительно к акционерным обществам высказывались, что в таком случае совет нелегитимен, поэтому состав лучше доводить до предусмотренного уставом.
Зачем собственнику независимый директор?
Он приносит взгляд со стороны и опыт других компаний, которых нет у менеджерской команды, и не связан с внутренними договорённостями. Его приглашают под конкретную задачу: рост, реструктуризация, вывод бизнеса из операционного управления.
Читать в журнале
Когда собственник выходит из операционки
Чтобы совет директоров было чем наполнять
Совет директоров силён ровно тем, что ему приносят: цифрами, вариантами решений и расчётами. Без этого заседания превращаются в разговор о самочувствии бизнеса.
Я собираю цифры компании в одну картину — выручку, маржу, деньги, заявки и продажи по каналам — и на них считаю варианты решений, которые выносятся на совет.