Что такое реорганизация юридического лица
Коротко
Реорганизация юридического лица — это изменение компании, при котором она либо меняется, либо прекращает существование, а её права и обязанности переходят к другим организациям. Гражданский кодекс называет пять форм: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование (статья 57).
Что значит реорганизация предприятия
Главное отличие от ликвидации: при реорганизации права и обязанности компании не исчезают, а переходят к правопреемнику. Долги, договоры, судебные споры, имущество, права на товарный знак — всё это достаётся той организации, которая приняла дела. При ликвидации компания рассчитывается с кредиторами и исчезает, а правопреемника нет.
Решение о реорганизации принимают учредители (участники) или орган компании, которому устав это разрешает (пункт 1 статьи 57 ГК). В отдельных случаях, установленных законом, разделение или выделение проводят по решению уполномоченного госоргана или суда.
Провести реорганизацию можно и с одновременным сочетанием форм, например слияние вместе с преобразованием, и с участием компаний разных организационно-правовых форм, если закон допускает преобразование одной формы в другую.
Пять форм реорганизации
| Форма | Что происходит с компанией | Куда переходят права и обязанности |
|---|---|---|
| Слияние | Две и более компании прекращают существование, вместо них создаётся одна новая | К вновь возникшей организации — от каждой из участвующих |
| Присоединение | Присоединяемые компании прекращают деятельность, остаётся та, к которой присоединяются | К организации, к которой произошло присоединение |
| Разделение | Одна компания прекращает существование, вместо неё появляется несколько новых | К вновь возникшим организациям — по передаточному акту |
| Выделение | Из состава компании выделяются одна или несколько новых, а сама она продолжает работать | К каждой выделившейся организации — по передаточному акту |
| Преобразование | Меняется организационно-правовая форма, например АО становится ООО | Права и обязанности в отношении других лиц не меняются |
Передаточный акт: кто отвечает за старые долги
При разделении и выделении без передаточного акта не обойтись: именно он определяет, какая из новых компаний отвечает по конкретному договору или долгу. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной компании в отношении всех её кредиторов и должников, включая обязательства, которые кто-то оспаривает, и порядок определения правопреемства, если после даты акта изменится состав или стоимость имущества (пункт 1 статьи 59 ГК).
Акт утверждают учредители (участники) или орган, принявший решение о реорганизации. Без него в регистрации откажут: передаточный акт подают в налоговую вместе с учредительными документами новых компаний или с изменениями в устав существующей.
В некоторых формах акт не составляют: при преобразовании права и обязанности в отношении других лиц остаются прежними (пункт 5 статьи 58 ГК), а при слиянии и присоединении правопреемство следует прямо из закона.
Как проходит процедура
- Выбирают форму реорганизации и принимают решение: учредители, участники или уполномоченный уставом орган.
- В течение 3 рабочих дней после даты решения письменно уведомляют регистрирующую налоговую, приложив решение о реорганизации. Если участвуют две или более компании, уведомление направляет компания, принявшая решение последней, либо определённая решением о реорганизации.
- Налоговая в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры.
- Кроме преобразования, сведения о реорганизации публикуют в «Вестнике государственной регистрации» дважды, раз в месяц. Известных кредиторов письменно уведомляют в течение 5 рабочих дней после направления уведомления в налоговую, если закон не предусматривает иное.
- Проводят инвентаризацию имущества и обязательств — она обязательна при всех формах, кроме преобразования.
- Составляют передаточный акт там, где он нужен, и собирают пакет документов.
- Срок подачи документов зависит от формы реорганизации. При преобразовании публикация в «Вестнике» не требуется. Для регистрации создаваемого при реорганизации юридического лица учитывают срок обжалования решения; для присоединения проверяют отдельный порядок внесения записи о прекращении присоединяемой компании.
- Налоговая регистрирует изменения и направляет документы на электронную почту в течение 5 рабочих дней.
Что меняется для сотрудников и кредиторов
Для работников реорганизация сама по себе не прекращает трудовые договоры: компания меняется, а обязательства перед людьми переходят к правопреемнику. Увольнять сотрудников только потому, что прошла реорганизация, нельзя — это было бы увольнением не по основанию из Трудового кодекса.
Кредиторы не теряют своих прав: их требования переходят к правопреемнику вместе с остальными обязательствами. Если разделение или выделение проведено так, что долги распределены несправедливо, кредитор вправе искать защиты в суде — конкретные основания и последствия смотрят в статьях 60 и 60.2 ГК.
Отдельные правила действуют для банков, страховых компаний, профессиональных участников рынка ценных бумаг и других финансовых организаций: их реорганизацию регулируют отдельные законы (пункт 1 статьи 57 ГК).
Частые вопросы
Чем реорганизация отличается от ликвидации?
При реорганизации права и обязанности компании переходят к правопреемнику, а при ликвидации компания рассчитывается с кредиторами и прекращает деятельность без правопреемства. Слияние, присоединение и разделение тоже прекращают существование компании, но её дела продолжают другие организации.
Обязательно ли менять сотрудников при реорганизации?
Нет. Трудовые договоры продолжают действовать, а обязательства работодателя переходят к правопреемнику. Увольнение из-за самой реорганизации Трудовой кодекс основанием не считает.
Нужен ли передаточный акт при преобразовании?
Нет. При преобразовании права и обязанности в отношении других лиц не меняются (пункт 5 статьи 58 ГК), поэтому передаточный акт не составляют. Он нужен при разделении и выделении (пункт 1 статьи 59 ГК).
Сколько ждать регистрации после решения?
Уведомить налоговую нужно в течение 3 рабочих дней после решения, запись о начале процедуры вносят не более чем за 3 рабочих дня. Дальнейший срок зависит от формы реорганизации: при преобразовании публикация в «Вестнике» не требуется, а для присоединения действует отдельный порядок внесения записи. Регистрация занимает до 5 рабочих дней.
Можно ли совместить несколько форм сразу?
Да, Гражданский кодекс это допускает (пункт 1 статьи 57): например, слияние вместе с преобразованием. Тогда решение и документы готовят с учётом обеих форм.
Что будет, если не провести инвентаризацию?
Инвентаризация обязательна при всех формах, кроме преобразования. Без неё нельзя достоверно составить передаточный акт, а без акта налоговая откажет в регистрации новых компаний или изменений в устав.
Когда реорганизация меняет структуру бизнеса
Чтобы новая структура работала, а не просто была на бумаге
Слияние, разделение или выделение меняют не только юрлица, но и то, кто за что отвечает, кому подчиняются люди и как считаются деньги по направлениям.
Я собираю финансовую модель бизнеса, в которой видно, что станет с прибылью и деньгами при новой структуре, ещё до подачи документов в налоговую.