Что такое протокол собрания
Коротко
Протокол собрания — письменный документ, которым собрание фиксирует ход обсуждения и принятые решения: кто собрался, что обсуждали, что решили и кто отвечает за исполнение. Без протокола решение есть только в головах участников, и через месяц никто не докажет, о чём договорились.
Что фиксируется в протоколе
Протокол отвечает на четыре вопроса: кто собрался, что обсуждали, что решили и кто за это отвечает. Отсюда обязательные части документа. Вводная: дата, время и место, вид собрания, список присутствующих и приглашённых, председатель и секретарь. Основная: повестка, по каждому пункту — кто выступил и что предложил, затем принятое решение и ответственный с датой исполнения.
Повестку пишут до собрания и не меняют задним числом. Пункт, которого не было в повестке, в протокол не попадает: решение по нему собрание не принимало. Если вопрос возник в ходе обсуждения, его вносят отдельным пунктом с отметкой, что повестка дополнена на собрании.
Решения записывают в утвердительной форме: не «обсудили бюджет», а «утвердить бюджет на квартал в таком размере». Результаты голосования по каждому вопросу повестки — сколько за, против, воздержались — указывают в протоколе обязательно, независимо от устава и регламента. Устав может добавить свои требования к протоколу, но отменить эту часть не может.
Кто ведёт протокол совещания
Протокол совещания ведёт секретарь. Его выбирают или назначают до начала, и он не участвует в обсуждении: его работа — записывать формулировки решений и ответственных, а не спорить. Председатель ведёт совещание и подписывает протокол вместе с секретарём.
Секретарь записывает по ходу, а не по памяти после: кто что предложил, какая формулировка решения прозвучала, кто назван ответственным. Черновик рассылают участникам в тот же день, чтобы каждый проверил свои обязательства. Правки принимают до подписания, дальше протокол не переписывают.
Протокол совещания становится документом, когда его подписали председатель и секретарь. С этого момента поручения из него — рабочие обязательства, а не пожелания.
Протокол собрания участников и протокол совещания
| Протокол собрания участников | Протокол совещания | |
|---|---|---|
| Кто собирается | Участники или акционеры общества | Руководители и сотрудники компании |
| Зачем | Принять решение, которое обязательно для общества: сменить директора, утвердить сделки, распределить прибыль | Договориться о работе и раздать поручения |
| Что решает | Вопросы, отнесённые к компетенции собрания законом и уставом | Рабочие вопросы в пределах полномочий руководителей |
| Чем обязателен | Законом и уставом: порядок созыва, кворум, порядок голосования и оформления установлены для каждого вида общества | Внутренним регламентом и дисциплиной |
| Кто подписывает | Председатель и секретарь собрания, в случаях по закону — ещё и участники | Председатель и секретарь совещания |
Протокол собрания участников: на что смотреть
Собрания участников общества с ограниченной ответственностью проводят по Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», акционерных обществ — по Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В этих законах — кто созывает собрание, сколько дней до него уведомляют участников, какой кворум нужен, какие решения принимают большинством, а какие единогласно.
Для общества с ограниченной ответственностью протокол по умолчанию удостоверяет нотариус: он подтверждает состав участников и принятые решения. Иной способ — подписание протокола участниками, технические средства записи и другие — применяется, только если он прямо предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников, принятым единогласно (п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса). Для отдельных решений закон требует нотариального удостоверения независимо от выбранного обществом способа — например, при увеличении уставного капитала. Оба документа сразу не нужны: хватает одного из двух.
Решение собрания, оформленное с нарушением этих правил, участник может оспорить в суде. Поэтому протокол не пишут «как получится»: у него есть установленные реквизиты и установленный порядок подтверждения.
Что проверить в готовом протоколе
- Дата, время и место собрания совпадают с тем, как участников уведомили.
- Присутствуют те, кто нужен для кворума, и это видно из списка, а не из слов.
- Повестка та же, что в уведомлении о собрании.
- По каждому пункту есть формулировка решения, а не пересказ обсуждения.
- У каждого поручения есть ответственный и срок.
- Протокол подписали председатель и секретарь, а где требует закон или устав — участники или нотариус.
- Хранится протокол там, где его найдут: у секретаря, в юридическом отделе или в папке общества.
Частые вопросы
Чем протокол отличается от стенограммы?
Стенограмма дословно записывает, кто что сказал. Протокол оставляет из обсуждения только то, что ведёт к решению: кто выступил, что предложил, что в итоге решили и кто отвечает. Стенограмма прикладывается к протоколу, если она велась, но сама решением не является.
Можно ли вести протокол совещания без секретаря?
Можно, если протокол ведёт сам председатель, но тогда ему труднее участвовать в обсуждении. Обычно секретаря назначают заранее, и он записывает формулировки решений, а не весь разговор.
Что будет, если решение не записали в протокол?
Для участников собрания общества такое решение юридически не существует: оспорить или исполнить можно только то, что оформлено. В рабочем совещании незаписанное поручение живёт до первого завала — ответственного и срока нет, спросить не с кого.
Нужен ли протокол, если собрались вдвоём?
Нужен, когда решение меняет что-то в бизнесе: доли, директора, крупную сделку, распределение прибыли. Для общества с ограниченной ответственностью порядок оформления таких решений установлен законом и уставом. Существенное нарушение правил составления протокола может стать основанием для оспаривания решения в суде.
Кто отвечает за исполнение решений из протокола?
Тот, кто назван ответственным в самом пункте. Если ответственного не назвали, решение не исполняется: в протоколе появляется строка «поручить подготовить предложения», и дальше её никто не помнит. Поэтому ответственного и срок пишут в момент принятия решения.
Сколько хранится протокол?
Срок хранения зависит от вида документа и от того, к какому архиву он относится; для протоколов органов управления обществом срок устанавливает законодательство об архивном деле и внутренняя номенклатура дел компании. Точный срок смотрят в перечне архивных документов и в номенклатуре дел организации.
Когда решения принимаются, а через месяц никто не помнит, о чём договорились
Чтобы решения не терялись между встречами
Протокол фиксирует решение, но не следит за ним. Между встречами поручения уходят в переписку и забываются, и к следующему совещанию половина решений висит невыполненной.
Я работаю стратегическим партнёром собственника: ставлю цели в деньгах, разбираю решения на цифрах компании и слежу, чтобы принятое исполнялось, а не оседало в протоколах.