Что такое орган управления юридического лица
Коротко
Орган управления юридического лица — это его часть, оформленная по закону и уставу и представленная одним человеком или группой людей, которая в пределах своей компетенции принимает решения и действует от имени компании. Через органы юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает обязанности: само оно воли не имеет, её выражают люди, входящие в орган.
Зачем компании орган управления
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом — так это сформулировано в пункте 1 статьи 53 Гражданского кодекса. Договор подписывает директор, решение о новой линии принимает собрание участников, и оба действия — действия самой компании.
Порядок образования и компетенцию органов определяют Гражданский кодекс, закон об этой организационно-правовой форме и устав. Учредительный документ может предусмотреть, что выступать от имени компании вправе несколько лиц — совместно или независимо друг от друга; сведения об этом вносят в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 1 статьи 53 ГК).
Человек в органе действует не как частное лицо, а как часть компании. Поэтому его решение в пределах компетенции обязывает организацию, а сам он обязан действовать в её интересах добросовестно и разумно; та же обязанность лежит на членах коллегиальных органов — наблюдательного или иного совета, правления (пункт 3 статьи 53 ГК).
Чем орган отличается от участника и работника
Участник владеет долей или акциями и голосует на общем собрании. Членом органа он становится, только если его туда выбрали: доля в капитале сама по себе не даёт права подписывать договоры от имени компании.
Работник выполняет трудовую функцию по договору, но не действует от имени компании, пока ему это отдельно не поручили. Начальник отдела продаж распоряжается своими людьми, однако договор от лица организации подписывает тот, кто уполномочен законом, уставом или доверенностью.
Орган — это не должность и не человек, а место в структуре компании с определённой компетенцией. Человек приходит и уходит, орган остаётся, и полномочия переходят к следующему, кого назначили или выбрали.
Какие органы бывают
- Высший орган. В корпорациях это общее собрание участников или акционеров: оно решает судьбу компании — изменения устава, реорганизацию, распределение прибыли, избрание других органов. В унитарных организациях его роль фактически выполняет собственник имущества или учредитель.
- Совет директоров или наблюдательный совет. Его создают не всегда; он контролирует исполнительный орган и принимает решения по крупным вопросам между собраниями.
- Коллегиальный исполнительный орган — правление или дирекция. Ведёт текущие дела группой, если компания решила, что одного директора мало.
- Единоличный исполнительный орган — директор, генеральный директор, президент. Постоянно действующий орган, который без доверенности действует от имени компании и ведёт оперативные дела.
- Ревизионная комиссия или ревизор — орган контроля: проверяет финансы и отчитывается перед собранием, но не управляет делами.
ООО: собрание, совет, директор
В обществе с ограниченной ответственностью высший орган — общее собрание участников. Оно бывает очередным и внеочередным, решения принимают на заседании, заочным голосованием или без проведения заседания. Очередное общее собрание участников проводят в сроки, установленные уставом, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года; на нём утверждают годовые отчёты и балансы (статья 32 и статья 34 закона об ООО).
Совет директоров и правление создают, если это предусматривает устав: закон об ООО оставляет их на усмотрение компании. Компетенцию таких органов и порядок принятия решений определяют устав и внутренние документы общества.
Единоличный исполнительный орган — директор — действует от имени общества без доверенности, представляет его в сделках и в суде. Вопросы, отнесённые к исключительной компетенции общего собрания, ему не передаются: их решает только собрание.
АО: собрание акционеров и совет директоров
В акционерном обществе высший орган — общее собрание акционеров; его компетенцию определяют статья 48 закона об акционерных обществах и статьи 65.3 и 67.1 Гражданского кодекса. Вопросы исключительной компетенции собрания нельзя передать другому органу.
Совет директоров в акционерном обществе — орган, который закон делает обязательным для публичных компаний и для обществ с числом акционеров выше установленного порога; в остальных случаях его создают по уставу. Он определяет приоритеты деятельности, созывает собрания и контролирует исполнительный орган.
Исполнительный орган замыкает управление: он реализует решения собрания и совета и принимает оперативные меры по их исполнению. Действия единоличного исполнительного органа считаются действиями самого юридического лица.
Кто что решает
| Вопрос | Общее собрание | Совет директоров | Директор |
|---|---|---|---|
| Изменение устава и реорганизация | Решает | Готовит и выносит на собрание | Не решает |
| Распределение прибыли | Решает | Рекомендует размер дивидендов | Не решает |
| Крупная сделка | Решает, если так определено законом и уставом | Одобряет в пределах своей компетенции | Подписывает после одобрения |
| Текущие договоры и найм | Не занимается | Контролирует | Заключает и подписывает |
Как оформить органы в уставе
Устав фиксирует, какие органы в компании есть, как их образуют и что каждый решает. Чем точнее расписана компетенция, тем меньше споров, кто вправе подписать договор или распорядиться деньгами.
Сведения о том, что от имени компании выступают несколько лиц, вносят в единый государственный реестр юридических лиц: контрагент проверяет полномочия по реестру, и запись должна ей соответствовать.
Отношения между компанией и людьми в её органах регулируют Гражданский кодекс и законы об отдельных видах юридических лиц (пункт 4 статьи 53 ГК). Условия работы директора дополнительно закрепляют в трудовом договоре и в решении о назначении.
Частые вопросы
Может ли юридическое лицо действовать без органа управления?
Нет. Компания приобретает права и обязанности через свои органы; без них некому выразить её волю. У хозяйственных обществ — ООО и АО — по общему правилу образуется единоличный исполнительный орган, хотя его полномочия можно передать управляющей организации или управляющему. В товариществах дела ведут сами участники, а не орган.
Директор — это орган или работник?
Одновременно и то и другое. Как единоличный исполнительный орган он действует от имени компании без доверенности, а как работник состоит с ней в трудовых отношениях. Поэтому его полномочия определяет и устав, и трудовой договор.
Могут ли от имени компании выступать несколько директоров?
Да. Учредительный документ может предусмотреть, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом включают в единый государственный реестр юридических лиц.
Что будет, если директор подпишет договор вне своей компетенции?
Полномочия директора ограничены законом и уставом, и сделка за пределами этих ограничений может быть оспорена. Контрагенту стоит смотреть устав и запись в реестре, а компании — точно описать компетенцию органов, чтобы границы были видны заранее.
Обязателен ли совет директоров в ООО?
Нет. В обществе с ограниченной ответственностью совет директоров и правление создают, если это предусматривает устав. Обязательны высший орган — общее собрание участников — и единоличный исполнительный орган.
Кто отвечает, если орган принял убыточное решение?
Лицо, уполномоченное выступать от имени компании, и члены коллегиальных органов обязаны действовать в её интересах добросовестно и разумно. Если они этого не сделали и компания понесла убытки, ответственность наступает по правилам Гражданского кодекса и законов об отдельных видах юридических лиц.
Читать в журнале
Когда структура органов мешает бизнесу расти
Чтобы решения принимались быстро и не терялись между уровнями
Когда в компании несколько собственников и руководителей, решения тонут: собрание собирается раз в год, совет директоров существует на бумаге, а директор подписывает то, что должен был одобрить другой орган. Виновата не форма, а непрописанная компетенция и отсутствие ритма управления.
Я разбираю, кто в компании что решает на самом деле, и собираю эту картину в стратегию бизнеса: какие органы и роли нужны, что входит в их компетенцию и как решения доходят до исполнения.