Увеличение уставного капитала за счет основных средств

Коротко

Увеличение уставного капитала за счёт основных средств — это когда номинальная стоимость долей участников растёт без новых взносов: источником служит имущество самого общества, уже отражённое в его балансе. Статья 18 закона об ООО разрешает так увеличить капитал по решению общего собрания и только в пределах разницы между чистыми активами и суммой уставного капитала с резервным фондом.

Что происходит с капиталом и долями

Новых денег и нового имущества в обществе не появляется. Меняется только запись в уставе и в ЕГРЮЛ: уставный капитал становится больше, а вместе с ним пропорционально растёт номинальная стоимость доли каждого участника. Процентное соотношение долей остаётся прежним — пункт 3 статьи 18 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ не даёт увеличить одному участнику больше, чем другому.

Основные средства — станки, оборудование, недвижимость — попадают в расчёт не сами по себе, а через чистые активы. Стоимость чистых активов берут из бухгалтерской отчётности за год, предшествующий году решения. Если капитал уже равен чистым активам, увеличивать его за счёт имущества нечем.

Условия, без которых решение не пройдёт

Все доли оплачены полностью: увеличивать капитал до полной оплаты статья 90 ГК не разрешает.
Решение принято общим собранием большинством не менее двух третей голосов от общего числа, если устав не требует большего.
Решение опирается на бухгалтерскую отчётность за год, предшествующий году решения.
Сумма увеличения не больше разницы между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала с резервным фондом.
Новая редакция устава фиксирует увеличенный общий размер капитала и новую номинальную стоимость долей при прежнем их соотношении.

Почему основные средства не переоценивают в момент решения

Достаточно, чтобы имущество уже стояло на балансе общества. Отдельная оценка основных средств для такого увеличения не нужна: закон привязывает расчёт к чистым активам, а не к рыночной цене конкретного станка.

Переоценка основных средств — самостоятельная процедура бухгалтерского учёта, и её результат влияет на чистые активы через отчётность следующего года. Смешивать её с решением об увеличении капитала нельзя: на дату решения берут готовые данные прошлогоднего баланса.

Два способа увеличить капитал

	За счёт имущества общества	За счёт дополнительных вкладов
Основание	п. 1 ст. 18 закона № 14-ФЗ	ст. 19 закона № 14-ФЗ
Кто решает	Общее собрание, не менее двух третей голосов	Общее собрание: не менее двух третей голосов при вкладах всех участников; единогласно — при увеличении по заявлениям отдельных участников или третьих лиц
Появляются ли деньги в обществе	Нет	Да, участники вносят средства или имущество
Доли участников	Номиналы растут пропорционально, соотношение прежнее	Меняются по размеру вкладов
Предел	Разница между чистыми активами и капиталом с резервным фондом	Стоимость дополнительных вкладов

Документы в налоговую и что меняется в ЕГРЮЛ

В регистрирующий орган подают заявление о государственной регистрации изменений в устав, решение об увеличении капитала, новую редакцию устава и документ об уплате государственной пошлины. Заявление подписывает руководитель общества, и подписью он подтверждает соблюдение требований пунктов 1 и 2 статьи 18 — это прямо записано в пункте 4 той же статьи.

После регистрации в ЕГРЮЛ появляется новый размер уставного капитала и новые номиналы долей. Для участников ничего не меняется в процентах владения, но растёт сумма, на которую они отвечают своим вкладом в случае споров.

Налоги и учёт

Для самого общества увеличение капитала за счёт имущества — внутренняя запись: доход не возникает, НДС и налог на прибыль не начисляются. Налог у участников зависит от источника увеличения капитала. Доход физлица в виде роста номинала доли при переоценке основных средств освобождён от НДФЛ; при увеличении за счёт нераспределённой прибыли может возникнуть НДФЛ.

Налог на имущество и амортизация основных средств продолжают считаться так же, как до решения. Увеличение капитала не меняет ни первоначальную стоимость объектов, ни срок их полезного использования.

Частые вопросы

Можно ли увеличить капитал за счёт одного станка, купленного в этом году?

Ориентируются на чистые активы по отчётности за прошлый год. Если станок куплен после отчётной даты, в расчёт он попадёт только через отчётность следующего года.

Обязательно ли менять устав?

Да. Новая редакция устава фиксирует увеличенный размер капитала и новые номиналы долей, а изменения регистрируют в ЕГРЮЛ.

Что будет, если сумма увеличения превысит разницу между чистыми активами и капиталом?

Такое решение нарушает пункт 2 статьи 18 закона № 14-ФЗ. Регистрирующий орган вправе отказать, а участник — оспорить решение.

Платят ли участники налог, когда их номинал растёт?

Зависит от источника увеличения. Рост номинала доли физлица в результате переоценки основных средств освобождён от НДФЛ; при увеличении за счёт нераспределённой прибыли может возникнуть налог.

Нужна ли независимая оценка основных средств?

Для этого способа увеличения капитала закон требует данных бухгалтерской отчётности, а не отчёта оценщика. Оценка нужна, когда имущество вносят как дополнительный вклад.

Проверка актуальности

Проверьте ответ на сегодняшний день

Нормы меняются каждый год, а ответы в интернете за ними не успевают. Чтобы вы опирались на действующий закон, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сверит эту справку с действующей редакцией законов и подскажет, что изменилось.

Читать в журнале

Капитал вырос — а деньги в обороте те же

Посчитаю, что на самом деле зарабатывает каждый товар и клиент

Увеличение капитала за счёт имущества не добавляет ни рубля на счёт. Чтобы понять, откуда возьмутся деньги на развитие, я считаю юнит-экономику каждого товара, услуги, клиента и канала после себестоимости, рекламы, зарплат, доставки, возвратов и налогов.

Вы получаете расчёт по каждой позиции, точку безубыточности и финансовую модель, по которой видно, что будет с деньгами при каждом решении. Это для собственников, которые растут и хотят видеть, не увеличивает ли рост убыток.

Читать об услуге «Юнит-экономика и финансовая модель»