Увеличение уставного капитала за счёт нераспределённой прибыли

Коротко

Увеличение уставного капитала за счёт нераспределённой прибыли — это способ поднять номинальную стоимость долей участников без новых вкладов: источником служит прибыль прошлых лет, оставшаяся в обществе. Доли в процентах не меняются, растёт только их номинал. Для ООО порядок задаёт статья 18 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, для акционерных обществ — пункт 5 статьи 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Что значит увеличение за счёт прибыли

Общество не привлекает деньги участников и не принимает новых лиц. Внутри собственного капитала сумма переносится из нераспределённой прибыли в уставный капитал: в бухучёте это запись по дебету счёта 84 и кредиту счёта 80. Номинальная стоимость каждой доли вырастает пропорционально, а процент участия остаётся прежним.

Такой путь отличается от дополнительных вкладов: там участники вносят деньги или имущество, и только после этого номинал долей увеличивается. При увеличении за счёт прибыли никто ничего не платит — меняется структура капитала, а не его общая величина.

Условия, без которых ФНС откажет

Уставный капитал полностью оплачен — пункт 1 статьи 17 Закона № 14-ФЗ.
Чистые активы больше суммы уставного капитала и резервного фонда, а сумма увеличения не превышает разницу между чистыми активами и этой суммой — статья 18 Закона № 14-ФЗ для ООО и пункт 5 статьи 28 Закона № 208-ФЗ для АО.
Расчёт чистых активов сделан по годовой бухгалтерской отчётности за год, предшествующий году принятия решения.
Источник — остатки на счёте 84 «Нераспределённая прибыль» или на счёте 83 «Добавочный капитал», а не конкретное имущество, например основные средства.

Как увеличить уставный капитал за счёт нераспределённой прибыли: пошагово

Сначала считают чистые активы по данным годовой отчётности за прошлый год. Если разница между чистыми активами и суммой уставного капитала с резервным фондом покрывает задуманное увеличение, вопрос выносят на общее собрание участников (акционеров).

Решение об увеличении капитала и утверждении новой редакции устава оформляют протоколом. С 2021 года решение общего собрания об увеличении уставного капитала удостоверяет нотариус, даже если участник один.

После решения ООО подаёт в регистрирующий орган в течение месяца заявление по форме Р13014 и необходимые документы, включая решение и изменения в устав, если общество не использует типовой устав. При электронной подаче госпошлина не уплачивается.

Бухгалтерскую запись делают только после государственной регистрации изменений в уставе — на дату регистрации. На дату решения собрания никаких проводок нет: сумма уставного капитала в учёте должна совпадать с уставом.

Три способа увеличить уставный капитал

	За счёт имущества общества	Дополнительные вклады участников	Вклады третьих лиц
Источник	Нераспределённая прибыль, добавочный капитал, фонды	Деньги или имущество действующих участников	Средства новых инвесторов
Норма Закона № 14-ФЗ	Статья 18	Статья 19, пункт 1	Статья 19, пункт 2
Кто платит	Никто — перераспределение внутри капитала	Участники пропорционально долям	Заявители, принимаемые в общество
Доли в процентах	Не меняются	Не меняются при вкладах всех участников по пункту 1 статьи 19	Меняются
Номинал долей	Растёт у всех пропорционально	Растёт на сумму вклада	Растёт у нового участника и может у действующих

Налоги у общества и участников

Участник-организация не платит налог на прибыль с дохода от увеличения капитала дочерней компании, если его доля в процентах не изменилась — подпункт 15 пункта 1 статьи 251 НК РФ. В бухучёте такой участник не делает проводок, если капитал вырос за счёт нераспределённой прибыли или добавочного капитала.

Участник-физлицо получает доход в виде разницы между новой и первоначальной стоимостью доли. От НДФЛ освобождён только доход от увеличения капитала за счёт переоценки основных средств — пункт 19 статьи 217 НК РФ. С остальных сумм общество как налоговый агент исчисляет НДФЛ; Минфин в письме от 22.09.2017 № 03-04-06/61614 подтверждает этот подход.

Частые вопросы

Можно ли увеличить капитал за счёт прибыли текущего года?

Нет. Решение принимают на основании бухгалтерской отчётности за год, предшествующий году решения. Прибыль текущего года для этой цели не используют.

Нужно ли платить госпошлину?

При подаче документов на бумаге за регистрацию изменений в уставе уплачивают госпошлину; при электронной подаче её платить не нужно. Уплаченную пошлину относят на прочие расходы.

Что будет, если чистые активы меньше уставного капитала и резервного фонда?

Увеличивать капитал за счёт прибыли нельзя: сумма увеличения не может превышать разницу между чистыми активами и суммой уставного капитала с резервным фондом. Регистрирующий орган откажет, а сделанная заранее проводка исказит отчётность.

Меняются ли доли участников в процентах?

Нет. При увеличении за счёт имущества общества номинал долей растёт у всех пропорционально, а процентное соотношение сохраняется.

Когда делать проводку в бухучёте?

На дату государственной регистрации изменений в уставе. Запись: дебет 84 кредит 80 — увеличен уставный капитал за счёт нераспределённой прибыли.

Проверка актуальности

Проверьте ответ на сегодняшний день

Нормы меняются каждый год, а ответы в интернете за ними не успевают. Чтобы вы опирались на действующий закон, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сверит эту справку с действующей редакцией законов и подскажет, что изменилось.

Капитал вырос, а деньги те же

Покажу, где прибыль есть на бумаге, а где — на счёте

Увеличение капитала за счёт прибыли не добавляет денег: прибыль могла уйти в запасы, дебиторку или основные средства. Я считаю юнит-экономику каждого товара, клиента и канала, чтобы было видно, какая часть выручки превращается в деньги, а какая оседает в активах.

Вы получаете расчёт по каждой позиции, точку безубыточности и финансовую модель, по которой видно, что будет с деньгами при каждом решении. Это для собственников, которые хотят расти и боятся, что рост увеличит убыток.

Читать об услуге «Юнит-экономика и финансовая модель»