Уставный капитал образуется за счёт прибыли: как увеличить законно
Коротко
Уставный капитал за счёт прибыли увеличивают, когда нераспределённую прибыль прошлых лет или добавочный капитал направляют на увеличение уставного капитала. Деньги в общество не вносят: меняется только структура собственного капитала, а у участников растёт номинальная стоимость их долей.
Что значит эта формулировка
Уставный капитал — это зафиксированная в уставе и ЕГРЮЛ сумма, которая показывает минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы кредиторов. Она не равна деньгам на счёте: к моменту увеличения уставный капитал уже может быть обеспечен имуществом, а свободные средства учтены как нераспределённая прибыль.
Когда говорят «уставный капитал образуется за счёт прибыли», речь идёт об увеличении уставного капитала без новых вкладов. Нераспределённая прибыль или добавочный капитал остаются внутри общества, но переносятся из одного раздела собственного капитала в другой. Участники не платят ничего, но их доли в процентах не меняются, а номинальная стоимость каждой доли увеличивается.
Какие источники допускает закон
- Нераспределённая прибыль прошлых лет — самый частый источник увеличения уставного капитала без вкладов.
- Добавочный капитал: эмиссионный доход, суммы дооценки внеоборотных активов.
- Вклады участников и третьих лиц, принимаемых в общество, — это уже увеличение за счёт новых средств, а не за счёт прибыли.
- Имущество общества — сумма увеличения не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда.
Порядок действий
Увеличение уставного капитала за счёт прибыли проводят решением общего собрания участников. В решении фиксируют источник, сумму увеличения, новую номинальную стоимость долей и изменения в уставе. Решение принимают большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников, если устав не требует больше. Принятие решения и состав присутствовавших участников удостоверяет нотариус.
В течение месяца со дня решения документы на регистрацию изменений подают в налоговую. Заявление подписывает руководитель общества; к нему прикладывают решение об увеличении уставного капитала, изменённый устав и документы об уплате госпошлины, если она требуется.
Увеличение уставного капитала считается состоявшимся с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. До этого момента участники и кредиторы опираются на прежнюю сумму из устава.
Ограничения и что проверить
Закон об ООО запрещает увеличивать уставный капитал за счёт прибыли, если на момент принятия решения общество отвечает признакам банкротства или стоимость чистых активов меньше его уставного капитала и резервного фонда. Это правило защищает кредиторов: увеличение уставного капитала не должно маскировать недостаток имущества.
Перед увеличением проверяют бухгалтерскую отчётность: размер нераспределённой прибыли, стоимость чистых активов, наличие добавочного капитала. Если отчётность не подтверждает источник, налоговая вправе отказать в регистрации изменений.
Увеличение уставного капитала за счёт прибыли не создаёт дохода у участников. НДФЛ не возникает, потому что фактически участник не получает денег или имущества. Налог появляется позже — при выплате дивидендов или при продаже доли.
Увеличение за счёт прибыли и за счёт вкладов
| За счёт прибыли | За счёт вкладов | |
|---|---|---|
| Кто платит | Никто, деньги остаются в обществе | Участники или третьи лица вносят деньги или имущество |
| Что меняется | Структура собственного капитала | Сумма имущества общества растёт |
| Доли в процентах | Не меняются | Могут измениться, если вклад делает не каждый участник |
| Основание | Решение общего собрания | Решение общего собрания и документы о внесении вкладов |
| Бухгалтерский учёт | Внутренняя запись по счёту 80 | Поступление активов на счета учёта имущества |
Частые вопросы
Можно ли увеличить уставный капитал за счёт прибыли, если есть убытки прошлых лет?
Можно, если после увеличения стоимость чистых активов не станет меньше уставного капитала и резервного фонда. Убыток прошлых лет уменьшает собственный капитал, поэтому увеличение проводят только на сумму, которая подтверждена чистыми активами.
Нужно ли платить госпошлину за регистрацию изменений устава?
С 2026 года порядок уплаты госпошлины за регистрацию изменений устава проверяют по статье 333.33 Налогового кодекса. При подаче документов в электронном виде госпошлина не уплачивается.
Что происходит с долями участников?
При увеличении капитала за счёт имущества общества номинальная стоимость долей всех участников растёт пропорционально, а размеры долей в процентах сохраняются.
Облагается ли увеличение уставного капитала за счёт прибыли налогом?
Нет. Участник не получает дохода: он не приобретает имущество или деньги, а его доля остаётся в обществе. Налог возникнет при выплате дивидендов или при продаже доли.
Можно ли провести увеличение, если общество применяет УСН?
Да. Увеличение уставного капитала за счёт прибыли не зависит от налогового режима. На УСН доходом признают выручку и внереализационные доходы; внутренний перенос между разделами собственного капитала доходом не является.
Проверка актуальности
Проверьте ответ на сегодняшний день
Нормы меняются каждый год, а ответы в интернете за ними не успевают. Чтобы вы опирались на действующий закон, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сверит эту справку с действующей редакцией законов и подскажет, что изменилось.
Бот проверки запускаем в ближайшие дни.
Читать в журнале
Прибыль есть, а структура капитала не отвечает планам
Посчитаю юнит-экономику и покажу, что происходит с деньгами
Увеличение уставного капитала за счёт прибыли опирается на реальную нераспределённую прибыль и чистые активы. Я считаю, сколько бизнес зарабатывает на каждом товаре, услуге, клиенте и канале после всех расходов.
Вы получаете расчёт по каждой позиции, точку безубыточности и финансовую модель, по которой видно, что будет с деньгами при каждом решении. Это для собственников, которые хотят расти и боятся, что рост увеличит убыток.