Регистрация корпоративного договора в ЕГРЮЛ

Корпоративный договор — это соглашение участников общества о том, как они будут осуществлять свои права: как голосовать, как продавать доли, как распределять прибыль. Заключают его по статье 67.2 Гражданского кодекса. По общему правилу содержание такого договора конфиденциально, и общество не обязано раскрывать его условия.

Исключение — когда договор меняет объём правомочий участников непропорционально их долям. Тогда сведения о наличии договора и о предусмотренном им объёме правомочий (количестве голосов, приходящихся на долю) должны быть внесены в ЕГРЮЛ. Это следует из абзаца второго пункта 1 статьи 66 ГК РФ и пункта 1 статьи 129-ФЗ. В реестр попадает именно объём правомочий, а не весь текст соглашения.

Второй случай — договор, который устанавливает ограничения и условия отчуждения долей. Сведения о таком договоре тоже вносят в реестр. Это прямо указано в статье 5 закона о регистрации: в ЕГРЮЛ включаются сведения о наличии корпоративного договора, предусматривающего ограничения и условия отчуждения долей.

Заявление подаёт общество, а не участники. Подписывает его руководитель или иное лицо, имеющее право действовать без доверенности. Подпись заверяет нотариус, если заявление подают не в электронном виде с УКЭП.

Подать можно в налоговую по месту нахождения общества лично, через МФЦ, почтой с описью вложения или в электронном виде. При электронной подаче документы подписывают усиленной квалифицированной электронной подписью.

Государственная пошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением устава, не уплачивается. Регистрация занимает пять рабочих дней с даты поступления документов в налоговую.

Корпоративный договор действует между его сторонами и без записи в реестре. При распределении прибыли ООО применяют порядок, установленный законом и уставом: по общему правилу пропорционально долям, если устав не предусматривает иной порядок. На это указал Арбитражный суд Центрального округа в постановлении от 06.03.2019 № Ф10-6522/18.

Для третьих лиц, которые не знали о договоре, он не создаёт последствий, пока сведения не внесены в реестр. Поэтому при инвестиционных сделках и продаже бизнеса с рассрочкой запись в ЕГРЮЛ — способ сделать договорённости видимыми для контрагентов и нотариуса.

Непредставление или несвоевременное представление сведений в регистрирующий орган влечёт ответственность по статье 14.25 КоАП РФ. Размер штрафа зависит от состава нарушения.