Полное товарищество: распределение прибыли

Коротко

Прибыль полного товарищества делят между товарищами пропорционально их долям в складочном капитале, если учредительный договор или отдельное соглашение участников не задаёт другой порядок. Так работает пункт 1 статьи 74 ГК РФ. Убытки делят по тому же принципу. Единственное, чего закон не разрешает, — соглашение, которое полностью отстраняет кого-то из товарищей от прибыли или от убытков: оно недействительно.

Что говорит статья 74

Базовое правило простое: доля в прибыли равна доле в складочном капитале. Внёс половину капитала — получаешь половину прибыли и несёшь половину убытков. Это диспозитивная норма: закон разрешает участникам договориться иначе и закрепить другой критерий, например степень личного участия в делах товарищества.

Второй абзац пункта 1 статьи 74 ГК РФ ставит жёсткую границу этой свободы. Соглашение, устраняющее кого-либо из участников от участия в прибыли или в убытках, не допускается. Товарищ вправе получать меньше остальных, но не может быть лишён участия полностью.

Порядок распределения прописывают в учредительном договоре — он для полного товарищества заменяет устав. Если решили отступить от пропорции, условие должно быть в договоре или в отдельном соглашении, подписанном всеми участниками, а не в устной договорённости.

Порядок распределения прибыли: что закрепить в договоре

Доли в складочном капитале каждого товарища — от них по умолчанию считается прибыль.
Правило распределения прибыли, если оно отличается от пропорции: по какому критерию делим — личное участие в делах, фиксированные доли, иное.
Тот же критерий для убытков: статья 74 применяет единый подход к прибыли и убыткам, но участники могут задать разные правила.
Запрет на полное отстранение товарища от прибыли или убытков — это норма закона, любое условие об обратном ничтожно.
Момент и форма выплаты доли прибыли: распределение оформляют решением участников, на его основании деньги перечисляют товарищу.

Когда прибыль делить нельзя

Пункт 2 статьи 74 ГК РФ вводит ограничение. Если из-за понесённых убытков стоимость чистых активов товарищества стала меньше размера складочного капитала, полученную прибыль между участниками не распределяют. Запрет держится до тех пор, пока чистые активы снова не превысят складочный капитал.

Проверять это нужно до того, как объявлять распределение, а не после. Сначала считают чистые активы, сравнивают со складочным капиталом и только потом принимают решение о выплате.

Пропорционально долям или по договорённости

	Если договор молчит	Если договор задаёт иной порядок
Основание	п. 1 ст. 74 ГК РФ	п. 1 ст. 74 ГК РФ и учредительный договор или соглашение участников
Критерий	Доля в складочном капитале	Любой критерий по выбору участников: личное участие, фиксированные доли
Убытки	Пропорционально долям	По правилу, которое записали участники
Полное отстранение товарища	Недопустимо	Недопустимо — соглашение ничтожно
Когда чистые активы ниже складочного капитала	Прибыль не распределяют	Прибыль не распределяют

Частые вопросы

Можно ли отстранить полного товарища от участия в прибыли и убытках?

Нет. Пункт 1 статьи 74 ГК РФ прямо запрещает соглашение об устранении кого-либо из участников от участия в прибыли или в убытках. Такое условие недействительно, даже если все подписали.

Можно ли делить прибыль не пропорционально долям в капитале?

Да. Учредительный договор или иное соглашение участников может предусмотреть другой порядок. Например, привязать долю в прибыли к личному участию в делах товарищества.

Прибыль в полном товариществе распределяется только деньгами?

Статья 74 говорит о распределении прибыли, но не задаёт форму выплаты. Порядок и форму выплаты доли участники определяют в учредительном договоре или решении о распределении.

Что будет, если распределить прибыль при чистых активах ниже складочного капитала?

Пункт 2 статьи 74 ГК РФ не разрешает распределять прибыль, пока чистые активы не превысят складочный капитал. Значит, такое решение противоречит закону, и выплату придётся вернуть в оборот товарищества.

Убытки делятся так же, как прибыль?

По умолчанию да — пропорционально долям в складочном капитале. Участники могут задать другой порядок, но полностью освободить кого-то от убытков нельзя.

Проверка актуальности

Проверьте ответ на сегодняшний день

Нормы меняются каждый год, а ответы в интернете за ними не успевают. Чтобы вы опирались на действующий закон, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сверит эту справку с действующей редакцией законов и подскажет, что изменилось.

Читать в журнале

Партнёрское соглашение: что зафиксировать до первого конфликта

Прибыль есть, а денег на счёте нет

Посчитаю, сколько бизнес зарабатывает на каждом товаре, клиенте и канале

Распределять между партнёрами можно только то, что действительно заработано после всех расходов. Я считаю юнит-экономику каждого товара, услуги, клиента и канала: себестоимость, реклама, зарплаты, доставка, возвраты, налоги.

Вы видите, какие позиции приносят прибыль, а какие тянут вниз, и где точка безубыточности. Дальше делить прибыль между товарищами можно по цифрам, а не по общему ощущению, что выручка выросла.

Читать об услуге «Юнит-экономика и финансовая модель»