На основании чего действует ликвидатор

Коротко

Ликвидатор действует на основании решения о ликвидации и записи в ЕГРЮЛ, где он указан как лицо, имеющее право действовать от имени общества без доверенности. Устав сам по себе полномочий не даёт: в нём лишь может быть прописано, кто вправе назначить ликвидатора и как он принимает дела. Пока запись в реестре не изменилась, для банка и контрагентов действует прежний руководитель.

Что даёт ликвидатору право подписи

Полномочия по управлению обществом переходят к ликвидатору с момента его назначения. С этой даты он действует от имени общества без доверенности: подписывает договоры, распоряжается счётом, представляет компанию в суде и в налоговой. Сведения о нём затем вносят в ЕГРЮЛ.

С момента назначения полномочия по управлению переходят к ликвидатору. Для подтверждения полномочий банк и контрагенты могут запросить решение о назначении и сведения ЕГРЮЛ.

Документы, которые подтверждают полномочия

Решение участников о ликвидации и о назначении ликвидатора: кто назначен, с какого числа, на каких условиях.
Лист записи ЕГРЮЛ или выписка, где ликвидатор указан как лицо, действующее без доверенности.
Устав: в нём смотрят, к чьей компетенции отнесено назначение ликвидатора и какие ограничения записаны.
Доверенность — если ликвидатор поручает подпись или переговоры другому человеку: сам он действует без неё, его представитель — только по ней.
Решение о передаче дел и печатей, акт приёма-передачи документов от директора.

Устав или решение: что смотреть в каждом

	Устав	Решение о ликвидации
Что задаёт	Кто вправе назначить ликвидатора и какие ограничения есть	Кто именно назначен и с какой даты
Полномочия перед третьими лицами	Сам по себе не подтверждает	Подтверждает вместе с записью в ЕГРЮЛ
Что проверяет банк	Устав при открытии счёта	Выписку из ЕГРЮЛ на дату подписания
Что важно при споре	Ограничения полномочий по уставу	Дата назначения: с неё полномочия по управлению переходят к ликвидатору

Что ликвидатор вправе делать без доверенности

Без доверенности ликвидатор представляет общество в отношениях с третьими лицами, распоряжается имуществом и деньгами в пределах своей компетенции и выступает в суде. Доверенность нужна только тому, кому ликвидатор передаёт часть работы: юристу, бухгалтеру, курьеру.

Ограничения бывают в уставе или в решении: например, крупные сделки только с согласия участников. Для контрагента такое ограничение работает, если он знал или должен был знать о нём. Поэтому крупный договор стоит сопровождать решением участников, а не одной подписью ликвидатора.

Частые вопросы

Ликвидатор действует на основании устава или решения о ликвидации?

Основание — решение о ликвидации и запись в ЕГРЮЛ. Устав определяет, кто мог назначить ликвидатора и какие у него ограничения, но сам полномочий не даёт.

Можно ли подписывать договоры до записи в ЕГРЮЛ?

С момента назначения ликвидатор вправе действовать от имени общества. До обновления ЕГРЮЛ его полномочия подтверждает решение о назначении; сведения реестра следует обновить. Назначенный ликвидатор вправе подписывать документы от имени общества; до обновления ЕГРЮЛ контрагенту можно предъявить решение о его назначении.

Нужна ли ликвидатору доверенность на представление в налоговой?

Нет, если он указан в ЕГРЮЛ как лицо, действующее без доверенности. Доверенность нужна представителю, которого ликвидатор привлекает.

Что проверять контрагенту перед сделкой с ликвидируемой компанией?

Свежую выписку из ЕГРЮЛ: кто указан руководителем или ликвидатором, нет ли записи о недостоверности сведений. Решение о ликвидации и устав запрашивают дополнительно, если сделка крупная.

Проверка актуальности

Проверьте ответ на сегодняшний день

Нормы меняются каждый год, а ответы в интернете за ними не успевают. Чтобы вы опирались на действующий закон, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сверит эту справку с действующей редакцией законов и подскажет, что изменилось.

Прежде чем считать деньги ликвидируемой компании

Покажу, что на самом деле зарабатывает бизнес

Когда компанию закрывают или перестраивают, первым делом нужно понять, какие товары, услуги и клиенты приносили прибыль, а какие тянули вниз. Я считаю юнит-экономику по каждой позиции: сколько остаётся после себестоимости, рекламы, зарплат, доставки, возвратов и налогов.

На выходе — расчёт по каждой позиции, точка безубыточности и финансовая модель, по которой видно, что будет с деньгами при каждом решении. Это для собственников, которые хотят расти и боятся, что рост увеличит убыток.

Читать об услуге «Юнит-экономика и финансовая модель»