Кто может подписывать договор от имени юридического лица

Коротко

Договор от имени юридического лица подписывает его орган, наделённый полномочиями, — чаще всего единоличный исполнительный орган, то есть директор. Устав может отдать эти полномочия нескольким лицам, которые действуют совместно или независимо друг от друга. Второй путь — представитель по доверенности, выданной за подписью руководителя. Подпись такого лица создаёт права и обязанности у самой организации.

Директор подписывает по должности

От имени юридического лица волю на заключение договора выражают его органы. Действия органа, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей организации, признаются действиями самой организации. Для общества с ограниченной ответственностью это единоличный исполнительный орган, для акционерного общества — также единоличный исполнительный орган.

Директору доверенность на подписание договоров не нужна: его полномочия следуют из устава и решения о назначении, а для контрагента подтверждаются сведениями ЕГРЮЛ. Доверенность нужна всем остальным — от главного бухгалтера до привлечённого юриста.

Когда подписывают несколько директоров

Учредительный документ может предусмотреть, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Тогда в уставе и в ЕГРЮЛ видно, кто и в каком порядке ставит подпись: двое совместно, любой из них единолично или по отдельным вопросам.

Если устав требует совместной подписи, а договор подписал один директор, другая сторона может проверить это по уставу и сведениям реестра. Ограничения полномочий работают против сделки только тогда, когда контрагент знал или должен был знать о них.

Как оформить полномочия представителя

Доверенность от имени юридического лица подписывает руководитель или иное лицо, уполномоченное на это законом и учредительными документами. Подпись главного бухгалтера на ней не требуется.
В тексте перечисляют конкретные действия: заключать договоры, подписывать акты и счета-фактуры, вести переписку. Указания на право заключать договоры достаточно, чтобы представитель мог и подписать договор.
Указывают срок. Если срок не указан, доверенность действует один год со дня совершения.
Для электронного документооборота сотрудник подписывает документы своей электронной подписью вместе с машиночитаемой доверенностью, зарегистрированной в реестре ФНС. Руководителю для собственной подписи машиночитаемая доверенность не нужна.
Копию доверенности или выписку из неё передают контрагенту: так он видит объём полномочий до подписания.

Филиал и представительство

Филиал и представительство не совершают сделки от своего имени: сторона договора — само юридическое лицо. Договор, подписанный руководителем филиала в пределах его полномочий без ссылки на то, что он действует от имени организации и по её доверенности, считается заключённым от имени юридического лица.

Практический вывод для проверки контрагента: смотрите, от чьего имени названа сторона в шапке договора, и сверяйте подписанта с доверенностью. Если в документе стороной указан филиал, а не организация, это повод переделать текст.

Что будет при выходе за пределы полномочий

Если сделку от имени юридического лица совершило лицо без всяких полномочий, а контрагент добросовестно полагался на сведения ЕГРЮЛ о его полномочиях, сделка создаёт права и обязанности для организации с момента совершения — при условии, что данные реестра не попали туда в результате неправомерных действий третьих лиц или помимо воли организации. В остальных случаях действуют правила статьи 183 ГК о сделке неуполномоченного лица.

Сделку, совершённую с выходом за ограничения полномочий, суд может признать недействительной по иску того, в чьих интересах установлены ограничения, если доказано, что другая сторона знала или должна была знать об этих ограничениях.

Спасает последующее одобрение: письменное или устное одобрение, признание претензии контрагента, приёмка исполнения, частичная оплата, подписание акта сверки уполномоченным лицом. Одобрение должно исходить от органа или лица, уполномоченного на такие действия.

Частые вопросы

Может ли главный бухгалтер подписать договор вместо директора?

Да, если у него есть доверенность или приказ руководителя на право подписи. Без такого документа право подписи договоров принадлежит руководителю, если устав не устанавливает иное.

Нужна ли директору доверенность на подписание договоров?

Нет. Директор действует на основании устава и решения о назначении, его полномочия подтверждаются сведениями ЕГРЮЛ. Доверенность он выдаёт другим.

Достаточно ли в доверенности записать «заключать договоры», чтобы представитель мог подписать договор?

Да. Указания на право заключать договоры достаточно, чтобы это лицо подписало договор: заключение договора и есть подписание документа.

Можно ли подписать договор факсимиле или сканом подписи?

Письменная форма считается соблюдённой, когда сделка совершена с помощью технических средств, позволяющих воспроизвести её содержание в неизменном виде. Порядок использования факсимиле стороны согласуют в договоре заранее — иначе спор о подлинности документа решает суд.

Что делать, если договор подписал сотрудник без доверенности?

Организация может одобрить сделку: принять исполнение, оплатить часть, подписать акт сверки. До одобрения другая сторона вправе отказаться от договора, а ответственность может лечь на подписавшего.

Проверка актуальности

Проверьте ответ на сегодняшний день

Нормы меняются каждый год, а ответы в интернете за ними не успевают. Чтобы вы опирались на действующий закон, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сверит эту справку с действующей редакцией законов и подскажет, что изменилось.

Подпись — только начало

Соберу ИИ-агента, который проверит договор до подписи

Пока договор идёт к подписи, кто-то вручную сверяет реквизиты, полномочия и приложения. Эту рутину отдают программе: агент читает входящий договор, сверяет стороны и реквизиты с вашими данными, отмечает расхождения и присылает короткий разбор.

Собираю агента под одну задачу, подключаю к почте, CRM и мессенджерам и проверяю на сотне ваших настоящих документов. Это для компаний, где договоры и заявки идут потоком и каждая проверка съедает время юриста или менеджера.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»