Документ, подтверждающий полномочия действовать от имени юридического лица без доверенности

Закон об обществах с ограниченной ответственностью в статье 40 относит руководство текущей деятельностью к единоличному исполнительному органу: он действует от имени общества без доверенности, представляет его в отношениях с третьими лицами, распоряжается имуществом в пределах устава и подписывает договоры. Название должности задаёт устав — директор, генеральный директор, президент; в законе важно не название, а то, что орган единоличный.

У акционерного общества то же правило: единоличный исполнительный орган действует от имени общества без доверенности, если устав не передал эти полномочия управляющей организации или управляющему. Тогда без доверенности действует уже руководитель управляющей компании — и подтверждают его полномочия документы этой организации плюс договор о передаче полномочий.

Сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности, вносят в ЕГРЮЛ. Сведения считаются достоверными, пока в реестре не появилась запись об обратном, поэтому проверка контрагента начинается с выписки: кто в ней указан, тот и подписывает.

Решение участников — это волевой акт: общество решило, кто будет руководить. Приказ — кадровый документ самого общества: директор принял должность с определённой даты и с этого дня подписывает документы. Для контрагента важен приказ: он показывает, что полномочия уже возникли, а не только что решение принято.

Дата в приказе и дата в ЕГРЮЛ могут не совпадать на несколько дней: заявление в налоговую подают после решения, запись появляется позже. Если договор подписывают в этот промежуток, приложите решение и приказ — они закрывают вопрос о полномочиях на дату подписи.

Полномочия директора ограничивает устав: крупные сделки и сделки с заинтересованностью требуют согласия участников. Само по себе отсутствие такого согласия сделку не отменяет, но контрагенту, который знал об ограничении, это грозит оспариванием, поэтому устав читают до подписания.

Если директор в отпуске, болеет или уехал, сделки подписывает другой человек — по доверенности от общества. Доверенность от имени юридического лица подписывает руководитель или лицо, уполномоченное на это законом и учредительными документами; подпись главного бухгалтера для неё не требуется. Печать по общему правилу не обязательна.

Несколько участников могут выбрать типовой устав. По типовому уставу № 26 каждый участник является директором и действует от имени общества самостоятельно до прекращения участия — тогда без доверенности действует каждый из них, и это видно из устава и реестра. По типовому уставу № 19 директора избирают на пять лет, и без доверенности действует только он.

Запросите у контрагента свежую выписку из ЕГРЮЛ или лист записи и сверьте фамилию, имя и отчество, должность и ИНН с паспортом подписанта. Проверьте, что общество действует: в реестре нет записи о ликвидации или недостоверности сведений.

Прочитайте устав в части полномочий директора и ограничений по сделкам. Если сделка крупная, посмотрите решение участников об одобрении. Договор подписывает тот, кто указан в реестре, либо представитель по доверенности, и тогда копию доверенности приложите к договору.

Директор подписывает приказы в отношении себя по вопросам своей компетенции. Полномочия, отнесённые законом или уставом к другим органам общества, он самостоятельно не осуществляет — например, не одобряет собственную крупную сделку вместо участников.