Что является основным учредительным документом акционерного общества

У акционерного общества один учредительный документ. Договор о создании общества заключают учредители, когда общество ещё не существует: он регулирует их отношения по созданию и не заменяет устав. Когда общество учреждено одним лицом, такого договора нет вовсе, а устав есть всегда.

Дальше общество живёт по уставу. Акционер, который купил бумаги через годы после регистрации, не подписывал ни договора, ни устава, но требования устава для него обязательны — пункт 2 статьи 11 закона об АО. Именно поэтому устав называют основным документом: он действует на всех, кто входит в общество, и на все его органы.

Устав утверждают учредители при создании общества — решением учредительного собрания или единственного учредителя. В этом же решении фиксируют избрание органов управления и другие вопросы учреждения.

Меняет устав общее собрание акционеров. Закон об АО перечисляет случаи, когда изменения вносят иначе, — например, по решению совета директоров, когда изменение связано с итогами размещения акций. Каждая редакция устава хранится бессрочно, а сама замена редакции — это изменение учредительного документа, а не внутренняя бумага.

Устав — не формальность для регистрации. В нём закреплены компетенция органов и порядок принятия решений, в том числе вопросы, где нужно единогласие или квалифицированное большинство. От этих положений зависит, сможет ли совет директоров принять решение без собрания и хватит ли голосов у группы акционеров.

Для непубличного общества уставом можно ограничить количество акций и их суммарную номинальную стоимость у одного акционера, а также максимальное число голосов, которые получает один акционер. Такие ограничения вносят, меняют и исключают только единогласным решением всех акционеров. Устав может содержать и другие положения, если они не противоречат закону.