АО действует на основании чего
Коротко
Акционерное общество действует на основании Гражданского кодекса, закона об акционерных обществах и своего устава. Устав — главный внутренний документ: в нём записаны название, адрес, количество и номинал акций, права акционеров, органы управления и их полномочия. Сведения из устава попадают в ЕГРЮЛ, и с этого момента общество считается созданным.
Три опоры: кодекс, закон, устав
Правовая основа у акционерного общества трёхуровневая. Первый уровень — Гражданский кодекс: он задаёт, что такое юридическое лицо, какие бывают общества и как они отвечают по долгам. Второй — закон об акционерных обществах: он подробно описывает создание, органы управления, права акционеров, сделки и отчётность. Третий — устав конкретного общества, который уточняет и дополняет закон в пределах, которые закон оставляет на усмотрение акционеров.
Устав не заменяет закон и не может ему противоречить. Если пункт устава расходится с законом, действует закон, а пункт устава применяется в части, которая закону не противоречит.
Что должно быть в уставе
- Полное и сокращённое наименование общества, в том числе указание на публичность или непубличность.
- Место нахождения: адрес указывается в ЕГРЮЛ, а в уставе достаточно названия населённого пункта.
- Количество, номинал, категории и типы размещённых акций, а также объявленных акций, которые общество вправе выпустить дополнительно.
- Права акционеров — владельцев каждой категории и типа акций.
- Структура органов управления: общее собрание акционеров, совет директоров, единоличный и коллегиальный исполнительный орган; их компетенция и порядок принятия решений.
- Порядок подготовки и проведения общего собрания, если он отличается от установленного законом.
- Иные положения, которые закон относит к уставу: например, пределы компетенции совета директоров или порядок распределения прибыли.
Кто действует от имени АО
Само общество — юридическое лицо: от его имени выступают люди, но действуют они не от себя, а по полномочиям из устава и решения органов управления. Без доверенности от имени АО действует единоличный исполнительный орган: генеральный директор или управляющая организация. Его подпись на договоре — подпись общества.
Остальные сотрудники подписывают документы по доверенности, выданной директором, или на основании локального акта о распределении полномочий. Если уставом предусмотрен коллегиальный исполнительный орган — правление или дирекция, — он действует в рамках компетенции, которую ему отвёл устав и совет директоров.
Сведения о директоре и об управляющей организации вносятся в ЕГРЮЛ. Контрагент, который проверяет общество, видит там, кто вправе подписывать без доверенности, и сверяет это с уставом.
Непубличное акционерное общество и распределение прибыли
С 2014 года акционерные общества делятся на публичные и непубличные. Публичное общество вправе размещать акции открыто и обязано раскрывать информацию. Непубличное общество не вправе открыто размещать акции, а объём раскрытия зависит, в частности, от числа акционеров и публичного размещения облигаций. В непубличном АО уставом можно ограничить количество акций, их суммарную номинальную стоимость и максимальное число голосов одного акционера, ввести преимущественное право покупки акций, отдать часть вопросов совету директоров.
Прибыль распределяет общее собрание акционеров: оно решает, какую часть чистой прибыли направить на дивиденды и какую оставить в обществе. Дивиденды выплачивают деньгами, а если это предусмотрено уставом — иным имуществом. Источник выплаты — чистая прибыль; по привилегированным акциям определённых типов также могут использоваться специально предназначенные фонды общества. Решение оформляют протоколом общего собрания: в нём фиксируют размер дивиденда на одну акцию, форму и срок выплаты.
Устав не может обязать общество платить дивиденды при отсутствии прибыли или при признаках неплатёжеспособности. Закон ставит ограничения: пока общество отвечает признакам банкротства, распределять прибыль нельзя. Поэтому порядок в уставе — это рамка, а конкретное решение каждый раз принимают акционеры.
Устав, ЕГРЮЛ и внутренние документы: что где искать
| Документ | Что в нём | Кто видит |
|---|---|---|
| Устав | Наименование, акции, органы управления, компетенция, порядок распределения прибыли | Акционеры и заинтересованные лица могут ознакомиться с уставом в обществе; электронные копии устава и изменений доступны через сервис ФНС «Предоставление копий учредительных документов» |
| ЕГРЮЛ | Факт создания, адрес, директор, размер уставного капитала, ОКВЭД | Любой через сервис ФНС |
| Решение или протокол общего собрания | Создание общества, избрание директора, распределение прибыли | Акционеры и органы общества |
| Положения об органах и доверенности | Кто и что подписывает внутри компании | Сотрудники и контрагенты по запросу |
Частые вопросы
Можно ли посмотреть устав чужого АО?
Копию устава и изменений можно получить через сервис ФНС «Предоставление копий учредительных документов». Публичные АО по общему правилу также обязаны раскрывать устав в интернете. Контрагент вправе запросить копию, а для проверки полномочий подписанта достаточно выписки из ЕГРЮЛ.
Обязательно ли в уставе указывать, что общество непубличное?
Да. С 2014 года в наименовании и уставе отражают, публичное общество или непубличное. Публичное общество обязано указать это в наименовании, у непубличного достаточно записи в уставе.
Кто подписывает договор, если директор в отпуске?
Тот, кому директор выдал доверенность, или лицо, назначенное по уставу и решению совета директоров исполняющим обязанности. Доверенность должна быть оформлена до подписания, иначе у контрагента будут сомнения в полномочиях.
Может ли устав запретить распределять прибыль?
Устав может задать порядок: например, что решение принимает общее собрание по представлению совета директоров. Полностью запретить распределение прибыли устав не может, но и обязать платить дивиденды без решения собрания — тоже.
Что будет, если устав противоречит закону?
В этой части применяется закон. Сделку, подписанную с превышением полномочий из устава, можно оспорить, если контрагент знал об ограничениях. Поэтому ограничения лучше раскрывать контрагентам заранее.
Проверка актуальности
Проверьте ответ на сегодняшний день
Нормы меняются каждый год, а ответы в интернете за ними не успевают. Чтобы вы опирались на действующий закон, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сверит эту справку с действующей редакцией законов и подскажет, что изменилось.
Бот проверки запускаем в ближайшие дни.
Устав и деньги должны сходиться
Соберу юнит-экономику и финансовую модель общества
Устав задаёт рамку, а деньги в обществе появляются и уходят по конкретным товарам, клиентам и каналам. Я считаю, сколько зарабатывает каждая позиция после себестоимости, рекламы, зарплат, доставки, возвратов и налогов, и показываю точку безубыточности.
По модели видно, какую часть прибыли реально можно направить на дивиденды, а какую нужно оставить на развитие. Это для собственников, которые хотят расти и боятся, что рост увеличит убыток.