Лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица
Коротко
Лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица, — это руководитель: генеральный директор, президент или другой единоличный исполнительный орган. Его полномочия подтверждает не бумага с печатью, а запись в ЕГРЮЛ, поэтому доверенность ему не нужна.
Кто это на практике
В обществе с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган избирается общим собранием участников — так сказано в пункте 1 статьи 40 закона об ООО. Избранного вносят в ЕГРЮЛ как лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица. В открытом доступе в реестре видны фамилия, имя, отчество, должность и ИНН. Паспортные данные и адрес места жительства в реестре есть, но относятся к сведениям, доступ к которым ограничен, и в публичной выписке не отображаются. Это разъяснил Минфин в письме от 04.07.2025 № 03-12-11/65256.
С 01.09.2024 в ООО решение об избрании такого лица удостоверяет нотариус. Исключение — кредитные организации, некредитные финансовые организации и специализированные общества, созданные по закону о ценных бумагах. Заявление в налоговую в этом случае подаёт нотариус, удостоверивший решение, — об этом напомнила ФНС в письме от 30.08.2024 № КВ-4-14/9965@.
Лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности, — это кто по должности
Формулировка в законе описывает не человека, а роль. Один и тот же сотрудник может быть директором в одной компании и рядовым менеджером в другой: значение имеет только запись в реестре.
Если в ЕГРЮЛ стоит другой человек, прежний директор подписывать документы от имени компании уже не вправе, даже если приказ о его увольнении ещё не издан. Контрагенту стоит смотреть реестр на дату сделки, а не на дату первого знакомства.
Несколько руководителей
- Учредительный документ компании может разрешить, чтобы от её имени выступали несколько лиц — совместно или независимо друг от друга (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса).
- Сведения о каждом из них вносят в ЕГРЮЛ.
- Если полномочия совместные, сделка без подписи второго руководителя может оказаться спорной — это условие смотрят в уставе до подписания.
Если сделку подписал человек без полномочий
По общему правилу, когда сделку от имени компании совершило лицо без полномочий, а контрагент добросовестно полагался на данные ЕГРЮЛ, сделка создаёт права и обязанности для компании с момента совершения. Так разъяснил Пленум Верховного Суда в пункте 122 постановления от 23.06.2015 № 25 со ссылкой на статьи 51 и 53 Гражданского кодекса.
Это не работает, если данные в реестр попали в результате неправомерных действий третьих лиц или помимо воли компании. В остальных случаях применяют статью 183 Гражданского кодекса: сделку может одобрить сам представляемый.
Одобрением Пленум считает, в частности, письменное или устное согласие, признание претензии контрагента, частичное принятие исполнения, уплату процентов и неустойки, подписание акта сверки, просьбу об отсрочке. Одобрение должно исходить от органа или лица, уполномоченного на такие действия.
Частые вопросы
Нужна ли директору доверенность на подписание договора?
Нет. Его полномочия следуют из устава и записи в ЕГРЮЛ, поэтому доверенность не требуется. Доверенность нужна другим сотрудникам, которых директор уполномочивает действовать от имени компании.
Как проверить, кто сейчас руководит контрагентом?
Посмотреть выписку из ЕГРЮЛ: там указано лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица, с должностью и ИНН. Выписку берут на дату подписания договора, а не на дату переговоров.
Может ли таких лиц быть несколько?
Да, если это записано в учредительном документе: они действуют совместно или независимо друг от друга, и сведения о каждом есть в ЕГРЮЛ.
Что будет, если договор подписал бывший директор?
Если в ЕГРЮЛ уже внесён новый руководитель, договор, подписанный бывшим директором, компанию не связывает, и пункт 122 постановления Пленума № 25 здесь не помогает. Спасти сделку может только последующее одобрение компании по статье 183 Гражданского кодекса либо доказывание, что полномочия явствовали из обстановки (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса). Пункт 122 применим к обратной ситуации — когда реестр ещё показывает подписанта руководителем, то есть запись не обновлена.
Обязательно ли нотариальное удостоверение решения об избрании директора?
Для ООО — да, с 01.09.2024 факт принятия решения об избрании единоличного исполнительного органа должен быть нотариально удостоверён. Исключения — кредитные и некредитные финансовые организации и специализированные общества по закону о ценных бумагах.
Чем это отличается от представительства по доверенности?
Представитель по доверенности действует в пределах того, что в доверенности написано, и его полномочия можно отозвать. Руководитель действует на основании устава и записи в реестре, и его полномочия прекращаются сменой руководителя, а не отзывом бумаги.
Читать в журнале
Когда в компании появляется новая повторяющаяся задача
Передать рутину ИИ-агенту, а не человеку с полномочиями
Проверка реквизитов контрагента, ответы на типовые письма, разбор заявок — это работа, которую можно описать правилами и передать программе.
Я собираю ИИ-агента под одну задачу, подключаю его к CRM, 1С, почте и мессенджерам и проверяю на сотне настоящих случаев из работы компании.