Лицензионный договор это простыми словами
Коротко
Лицензионный договор — соглашение, по которому правообладатель разрешает другому лицу использовать свой объект интеллектуальной собственности в оговорённых пределах. Правообладатель (лицензиар) остаётся хозяином права, а пользователь (лицензиат) получает не само право целиком, а разрешение им пользоваться: выпускать товар под чужим товарным знаком, ставить программу, печатать текст, работать по патенту.
Что даёт такой договор и чего он не делает
Главное отличие от продажи права: по лицензионному договору исключительное право не переходит к пользователю целиком, ему лишь разрешают использовать объект в согласованных пределах (статья 1235 Гражданского кодекса). Поэтому один и тот же товарный знак или программа может работать у нескольких лицензиатов, если договор это позволяет.
Пределы — самое важное в договоре. В нём фиксируют, что именно можно делать с объектом, на какой территории и на какой срок. Если не согласовать предмет договора или способы использования объекта, договор считается незаключённым. Для срока и территории закон предусматривает правила на случай, если стороны их не указали.
Есть объекты, которые в лицензию не отдают. Например, фирменное наименование правообладатель передать в пользование не вправе (пункт 2 статьи 1474 ГК). Из средств индивидуализации лицензионный договор заключают о товарном знаке или знаке обслуживания (статья 1489 ГК).
Виды лицензионных договоров
- Простая (неисключительная) лицензия — лицензиар оставляет за собой право пользоваться объектом сам и выдавать разрешения другим. Если в договоре вид лицензии не назван, она считается простой.
- Исключительная лицензия — в той части, которая передана лицензиату, лицензиар сам объект не использует и другим не разрешает. За пределами переданного объёма права у него остаются.
- Сублицензионный договор — лицензиат передаёт право использования дальше, третьему лицу. Для этого нужно письменное согласие лицензиара, в том числе выраженное отдельно от лицензионного договора, письмом или допсоглашением; сублицензия не может выходить за пределы и условия лицензии.
- Принудительная лицензия — отдельный случай, когда разрешение появляется не по доброй воле правообладателя, а по решению суда по требованию заинтересованного лица. Это исключение, а не обычный способ оформить сделку.
Характеристика лицензионного договора
По своей правовой характеристике лицензионный договор двусторонний и взаимный: обязанности и права возникают у обеих сторон. Он может быть возмездным или безвозмездным, консенсуальным или реальным — это зависит от того, как стороны его составили.
Главный признак, который отличает его от других договоров о распоряжении исключительным правом, — он не передаёт право на объект целиком, а только разрешает пользоваться им в согласованных пределах.
Стороны договора — лицензиар и лицензиат; ими могут быть граждане, организации и публичные образования. В качестве лицензиара обычно выступает тот, кому принадлежит право на объект, в качестве лицензиата — тот, кто собирается использовать его в работе.
Что должно быть в договоре
Обязательные условия перечисляет статья 1235 ГК. Первое — предмет: какой именно объект передают и что с ним разрешено делать; если объект регистрируется, указывают номер и дату регистрации. Второе — способы использования: для текста это публикация и распространение, для знака — размещение на товарах, упаковке, в рекламе.
Территория и срок тоже важны, но их отсутствие договор не отменяет. Если территорию и срок не указать, по общему правилу лицензия действует на территории России пять лет. Для отдельных договоров ГК устанавливает иные правила: например, открытая лицензия на программу или базу данных без указанного срока действует весь срок исключительного права, а без указанной территории — во всём мире. Срок свыше срока действия исключительного права в договор не устанавливают, а прекращение права прекращает и договор.
Если договор возмездный, а он предполагается таким, пока в нём прямо не написано иное, нужно согласовать вознаграждение или порядок его расчёта. Правило о цене «как у всех» здесь не работает: каждый объект уникален, и без согласованной платы договор не заключён.
Форма — письменная. Предоставление права использования товарного знака регистрируют в Роспатенте. Без регистрации предоставление права считается несостоявшимся, хотя сам договор сохраняет обязательственные последствия для сторон. Для программ для ЭВМ регистрация не нужна, а саму лицензию на программу можно оформить договором присоединения — например, при установке.
Простая и исключительная лицензия
| Простая (неисключительная) | Исключительная | |
|---|---|---|
| Сам лицензиар пользуется объектом | Да | По умолчанию нет — право лицензиара самому использовать объект в переданных пределах можно сохранить условием договора |
| Лицензиар выдаёт лицензии другим | Да | Нет — в пределах переданного лицензиату объёма |
| Что получает лицензиат | Разрешение пользоваться наравне с другими | Исключительное положение в оговорённых пределах |
| Если вид в договоре не назван | Считается простой | — |
Частые вопросы
Чем лицензионный договор отличается от продажи права?
При продаже, то есть по договору об отчуждении исключительного права, правообладатель теряет право целиком и передаёт его покупателю. По лицензионному договору право остаётся у лицензиара, а лицензиат получает разрешение использовать объект в оговорённых пределах.
Обязательно ли регистрировать договор в Роспатенте?
Зависит от объекта. Предоставление права использования товарного знака регистрируют в Роспатенте; без регистрации оно считается несостоявшимся, хотя договор сохраняет обязательственные последствия для сторон. Для программ для ЭВМ такая регистрация не требуется.
Можно ли заключить договор без указания срока?
Можно. По общему правилу договор без указанного срока считается заключённым на пять лет. Есть исключения: например, открытая лицензия на программу или базу данных без указанного срока действует весь срок исключительного права. Срок договора не может превышать срок действия исключительного права.
Что будет, если в договоре не указать способы использования?
Договор могут признать незаключённым: предмет и способы использования относятся к обязательным условиям по статье 1235 ГК. Лицензиату в таком случае трудно доказать, что он вправе был пользоваться объектом.
Может ли лицензиат передать право дальше?
Только по сублицензионному договору и только с письменного согласия лицензиара, в том числе данного отдельно от лицензионного договора. Сублицензия не может выходить за пределы и условия лицензии. Ответственность перед лицензиаром за действия сублицензиата несёт лицензиат, если в договоре не предусмотрено иное.
Можно ли передать в лицензию фирменное наименование?
Нет. Правообладатель не вправе предоставлять право использования фирменного наименования другому лицу (пункт 2 статьи 1474 ГК). Из средств индивидуализации лицензию оформляют на товарный знак или знак обслуживания.
Читать в журнале
Когда по лицензии работает чужой знак или чужая программа
Чтобы ИИ-агент не нарушал условия лицензии
Если компания ставит ИИ-агента на ответы клиентам или разбор документов, он работает с программами, базами и чужими данными. У каждой программы свои условия использования, и агент должен в них укладываться.
Я собираю агента под одну задачу, подключаю к CRM, 1С, почте и мессенджерам и проверяю на настоящих случаях из работы компании.