Дополнительное соглашение к договору это гк рф определение
Коротко
Дополнительное соглашение к договору — письменный документ, которым стороны по взаимному согласию меняют или прекращают права и обязанности по уже заключённому договору. Отдельного термина в Гражданском кодексе нет: соглашение подпадает под пункт 1 статьи 450 ГК РФ об изменении и расторжении договора по соглашению сторон и само является гражданско-правовым договором по статье 420 ГК РФ.
Что говорит Гражданский кодекс
Пункт 1 статьи 450 ГК РФ: изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено кодексом, другими законами или самим договором. Дополнительное соглашение — как раз такое соглашение сторон: подписали — договор продолжил работать в новой редакции, а не превратился в новый документ.
Слово «дополнительное соглашение» в кодексе встречается один раз — в пункте 2 статьи 624 ГК РФ, где речь о выкупе арендованного имущества. Всё остальное — практика: из статей 420 и 450 ГК РФ соглашение об изменении договора само по себе является договором, поэтому к нему применяют правила о сделках и обязательствах.
По статье 452 ГК РФ соглашение об изменении или расторжении договора совершают в той же форме, что и основной договор, если из закона, договора или обычаев не следует иное. Договор подписывали единым документом на бумаге — и соглашение к нему делают так же.
Что можно сделать дополнительным соглашением
- Изменить условия: цену, сроки, объём, порядок оплаты, ответственность. В тексте указывают номер пункта и его новую редакцию.
- Дополнить договор новым условием, которого в нём не было, — например, условием о выкупе арендованного имущества по пункту 2 статьи 624 ГК РФ.
- Расторгнуть договор по соглашению сторон. Такой документ часто называют соглашением о расторжении, но по природе это то же дополнительное соглашение.
- Установить, что новые условия распространяются на отношения, возникшие до подписания, — по пункту 2 статьи 425 ГК РФ, если это не запрещено законом и не противоречит существу отношений.
С какого момента действуют изменения
По умолчанию — с момента заключения соглашения: пункт 3 статьи 453 ГК РФ говорит, что обязательства считаются изменёнными или прекращёнными с даты подписания, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения. Поэтому дату, с которой действует новая цена или новый срок, пишут в тексте прямо, иначе спор о том, по какой цене считать поставку прошлой недели, решится не в пользу того, кто молчал.
Пункт 1 статьи 453 ГК РФ: при изменении договора обязательства сторон сохраняются в изменённом виде. Договор не перезаключается, поэтому в конце соглашения стоит фраза о том, что остальные условия договора остаются без изменений.
Пункт 4 статьи 453 ГК РФ: стороны не вправе требовать возврата того, что было исполнено до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Снизили цену — переплату за уже прошедшие поставки без отдельного пункта о перерасчёте не вернут. Исключение из той же нормы: если одна сторона получила исполнение, а сама не исполнила или дала неравноценное, применяются правила о неосновательном обогащении.
Способы и основания изменения и расторжения договора
Соглашение сторон — основной и самый спокойный путь: пункт 1 статьи 450 ГК РФ. Подписали дополнительное соглашение — и договор работает по-новому, без суда и переписки.
По требованию одной стороны договор меняют или расторгают в суде — при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, прямо предусмотренных кодексом, другими законами или договором (пункт 2 статьи 450 ГК РФ). Существенным считается нарушение, после которого сторона в значительной степени лишается того, на что рассчитывала при заключении договора.
Односторонний отказ или изменение условий допускаются в случаях, предусмотренных законом, а в обязательствах между предпринимателями — также если это предусмотрено договором (статья 310 ГК РФ). При допустимом полном или частичном отказе договор считается соответственно расторгнутым или изменённым (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). Порядок и сроки предупреждения смотрят в договоре и нормах о конкретном виде договора.
Отдельно стоят случаи, когда изменить договор требует закон или обстоятельства. Например, по государственному или муниципальному контракту на поставку, работы или услуги изменение условий по общему правилу не допускается, а соглашение об изменении заключают только в случаях, прямо названных в статье 95 Закона № 44-ФЗ.
Как оформить, чтобы соглашение сработало
В шапке — название, номер и дата основного договора, стороны и представители с основаниями полномочий. В тексте — что именно меняется: номера пунктов и их новая редакция либо условие о расторжении. Дальше — момент вступления в силу, фраза о том, что остальные условия сохраняют силу, подписи и число экземпляров.
Право подписать соглашение не обязано быть прописано в договоре. Свобода договора по статье 421 ГК РФ позволяет сторонам заключить дополнительное соглашение и тогда, когда договор о нём молчит, — в том числе чтобы оформить дополнительные услуги, которые уже оказали.
Если к соглашению есть замечания, протокол разногласий сам по себе не заменяет соглашение: подписывают документ, в котором есть все существенные условия, а разногласия либо включают в текст, либо оформляют приложением со ссылкой на него в соглашении.
Частые вопросы
Дополнительное соглашение — это новый договор?
Нет. Это часть основного договора: он продолжает действовать в изменённой редакции (пункт 1 статьи 453 ГК РФ). Иное бывает в рамочных отношениях по статье 429.1 ГК РФ: там каждое соглашение об очередной поставке или партии может играть роль отдельного договора на условиях рамочного.
Можно ли допсоглашением изменить цену за прошлый период?
Да, если стороны прямо напишут, что новая цена распространяется на отношения, возникшие с более ранней даты. Это допускает пункт 2 статьи 425 ГК РФ при условии, что отношения между сторонами в тот период действительно были. Без такой оговорки новые условия действуют с даты подписания.
Вернут ли переплату за поставки до подписания соглашения о снижении цены?
По общему правилу нет: пункт 4 статьи 453 ГК РФ запрещает требовать возврата исполненного до изменения договора. Возврат возможен, только если условие о перерасчёте и возврате разницы есть в самом соглашении.
Нужно ли допсоглашение, если договор этого не предусматривает?
Не нужно разрешение договора: стороны вправе заключить соглашение в силу свободы договора (статья 421 ГК РФ). Ограничения бывают по отдельным видам договоров — например, по контрактам для государственных и муниципальных нужд.
В какой форме заключают дополнительное соглашение?
В той же, что и основной договор, если из закона, договора или обычаев не следует иное (статья 452 ГК РФ). Договор на бумаге единым документом — и соглашение на бумаге с подписями уполномоченных лиц.
Можно ли расторгнуть договор дополнительным соглашением?
Да. Расторжение по соглашению сторон допускает пункт 1 статьи 450 ГК РФ, а документ о расторжении по природе является тем же дополнительным соглашением. С момента подписания обязательства прекращаются, если в соглашении не оговорено иное.
Читать в журнале
Когда договор меняется, а бизнес-модель под него не пересчитана
Чтобы видеть, что новая редакция договора делает с деньгами
Новая цена, срок или объём в дополнительном соглашении меняют не только текст договора: они меняют выручку, маржу и кассовый разрыв на месяцы вперёд.
Я собираю финансовую модель бизнеса, в которой видно, что произойдёт с прибылью и деньгами при новых условиях, ещё до подписания соглашения.