Что такое реорганизация учреждения
Коротко
Реорганизация учреждения — это изменение его структуры и правового положения без распродажи имущества: учреждение присоединяют к другому, сливают с ним, разделяют, выделяют из него часть или преобразуют в организацию другой формы. Обязательства и имущество не исчезают: они переходят к тому, кто продолжает работу, — либо к самому учреждению, либо к его правопреемнику.
Пять форм реорганизации
Формы реорганизации перечислены в статье 57 Гражданского кодекса: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. При слиянии два учреждения становятся одним новым. При присоединении одно вливается в другое, и присоединённое прекращает работу. При разделении одно учреждение распадается на несколько, при выделении из него уходит часть, а само оно продолжает существовать. Преобразование учреждения возможно только в случаях, прямо предусмотренных федеральным законом. Смена типа учреждения — казённое, бюджетное, автономное — оформляется как изменение типа по статье 17.1 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ и реорганизацией не является.
Решение о реорганизации государственного или муниципального учреждения принимают в установленном для него порядке: для федерального — Правительство или федеральный орган исполнительной власти, для регионального — высший исполнительный орган субъекта, для муниципального — местная администрация. Порядок создания, реорганизации и ликвидации государственных музеев, например, определяется Правительством, а музеев субъекта — высшим исполнительным органом субъекта. Частное учреждение может, например, по решению учредителя преобразоваться в автономную некоммерческую организацию или фонд.
Чем реорганизация отличается от ликвидации
| Реорганизация | Ликвидация | |
|---|---|---|
| Что происходит с учреждением | Продолжает работу в новом виде или передаёт дела правопреемнику | Прекращает работу окончательно |
| Обязательства | Переходят к правопреемнику | Погашаются в порядке ликвидации; при недостаточности средств в предусмотренных законом случаях отвечает собственник имущества учреждения |
| Работники | Продолжают работу, если сами не отказались | Увольняются в связи с ликвидацией организации |
| Имущество | Передаётся по передаточному акту | Распродаётся или передаётся собственнику |
Что происходит с работниками
- При смене подведомственности и реорганизации трудовые договоры продолжают действовать: для работника меняется работодатель, а не условия его работы.
- Кого-то переводят на другие должности, кого-то трудоустраивают в новое учреждение, а кому-то выплачивают положенные по закону компенсации — так устроен порядок при слиянии и реорганизации государственных учреждений.
- Сокращение при реорганизации идёт по обычным правилам Трудового кодекса: работника предупреждают персонально и предлагают имеющиеся вакансии.
- План реорганизации отдельно описывает, что будет с людьми: организационные вопросы, персонал, финансы, имущество и землю. Без такого раздела реорганизацию не проводят.
Что такое реорганизация ООО
В ООО реорганизация устроена так же по формам, но запускает её общее собрание участников, а не собственник-государство. Общество может присоединиться к другому, слиться с ним, разделиться, выделить из себя новое общество или преобразоваться, например, в производственный кооператив.
Для кредиторов реорганизация — сигнал: кредитор, требования которого возникли до публикации первого уведомления о реорганизации, вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства либо прекращения обязательства и возмещения убытков; такое требование можно заявить не позднее 30 дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации. После реорганизации отвечает правопреемник. Поэтому объявление о реорганизации публикуют в «Вестнике государственной регистрации», а в налоговую подают документы на регистрацию изменений. Пока запись в ЕГРЮЛ не изменилась, прежнее общество продолжает отвечать по своим долгам.
Работники ООО при реорганизации защищены так же, как в учреждении: трудовые договоры сохраняются, а сокращение возможно только по правилам Трудового кодекса.
Частые вопросы
Реорганизация и ликвидация — это одно и то же?
Нет. При ликвидации учреждение прекращает работу навсегда, а имущество распродают или передают собственнику. При реорганизации работа продолжается: учреждение меняет форму, состав или присоединяется к другому, а обязательства переходят к правопреемнику.
Кто принимает решение о реорганизации учреждения?
Решение о реорганизации государственного или муниципального учреждения принимают в установленном для него порядке: для федеральных учреждений — Правительство или федеральный орган исполнительной власти, для региональных — высший исполнительный орган субъекта, для муниципальных — местная администрация. Частное учреждение может, например, по решению учредителя преобразоваться в автономную некоммерческую организацию или фонд.
Увольняют ли работников при реорганизации?
Трудовые договоры при реорганизации продолжают действовать. Работника могут перевести на другую должность или трудоустроить в новое учреждение, а компенсации выплачивают по закону. Сокращение идёт по обычным правилам Трудового кодекса: с персональным предупреждением и предложением вакансий.
Что будет с долгами учреждения после реорганизации?
Они переходят к правопреемнику. При присоединении — к учреждению, к которому присоединили другое, при слиянии — к новому учреждению, при разделении — к новым организациям согласно передаточному акту. При преобразовании права и обязанности в отношении других лиц сохраняются.
Может ли ООО реорганизоваться по своему желанию?
Да, если так решит общее собрание участников. Решение оформляют протоколом, объявление публикуют в «Вестнике государственной регистрации», а изменения регистрируют в налоговой. Досрочное исполнение кредитор вправе требовать в судебном порядке, если его требование возникло до публикации первого уведомления о реорганизации, и не позднее 30 дней после публикации последнего уведомления.
Чем преобразование отличается от смены названия?
При смене названия меняется только наименование, а организационно-правовая форма остаётся прежней. При преобразовании меняется сама форма, и возможно оно только в случаях, прямо предусмотренных федеральным законом. Это реорганизация с правопреемством, а не переименование.
Когда реорганизация меняет структуру и цифры
Чтобы увидеть, что даст новая структура до её запуска
Реорганизация перекраивает подразделения, людей и бюджет. Прежде чем подавать документы, стоит посчитать, что станется с выручкой, расходами и деньгами после слияния или выделения.
Я собираю финансовую модель бизнеса, в которой видно, что произойдёт с прибылью и деньгами при новой структуре, ещё до регистрации изменений.