Что такое мажоритарный акционер
Коротко
Мажоритарный акционер — это владелец крупного пакета акций, чей голос на общем собрании определяет ключевые решения компании. Контрольный пакет 50 % плюс одна акция позволяет проводить решения простого большинства. Изменение устава, реорганизация, ликвидация, изменение структуры капитала требуют квалифицированного большинства — 3/4 голосов участвующих в собрании. В обиходе мажоритарием называют владельца контрольного пакета, то есть больше половины голосующих акций, но закон такого термина не вводит: всё зависит от того, как распределены остальные акции.
Что означает слово «мажоритарный»
Мажоритарный — значит имеющий большинство. Мажоритарный акционер владеет таким пакетом, который даёт большинство голосов на общем собрании акционеров. Отсюда и его влияние: он решает вопросы, для которых закон требует простого большинства голосов присутствующих на собрании.
Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определения мажоритарного акционера не содержит. Закон говорит о правах акционера в зависимости от процента принадлежащих ему голосующих акций, а слово «мажоритарный» — обиходное, из практики и словарей. Поэтому важно не название, а размер пакета и структура капитала.
Почему контроль — не всегда 50 % плюс одна акция
В классическом случае мажоритарий владеет контрольным пакетом: больше половины голосующих акций. Тогда его голосов хватает, чтобы провести решение простым большинством, и без него такое решение не примут.
Но в компании с распылённым капиталом, где у множества людей по одному-два процента, мажоритарием становится и владелец заметно меньшей доли: его голос на собрании весит больше всех остальных по отдельности, и он фактически определяет исход голосования. Наоборот, при двух крупных совладельцах с сопоставимыми пакетами выраженного мажоритария может не быть вовсе.
Ещё один ориентир — устав общества: он может задавать свои условия и ограничения по управлению. Поэтому вопрос «сколько процентов делает акционера мажоритарным» решают по конкретной компании, а не по общему правилу.
Какие права даёт крупный пакет
- Голосовать на общем собрании и проводить решения, для которых достаточно простого большинства: распределение прибыли, дивиденды, отдельные сделки. При кумулятивном голосовании число голосов акционера умножается на число избираемых членов совета директоров, и он может отдать их все за одного кандидата — даже крупный пакет не гарантирует избрания всего совета.
- Влиять на состав органов управления — а через них на стратегию, инвестиции и кадровые решения компании.
- Пользоваться правами, которые закон привязывает к размеру пакета: с 10 % голосующих акций акционер вправе требовать созыва внеочередного общего собрания. Доступ к документам общества есть у любого акционера, а к пакету не менее 25 % голосующих акций привязан доступ к документам бухгалтерского учёта и протоколам коллегиального исполнительного органа.
- Получать дивиденды пропорционально своей доле, если собрание решило их выплатить.
- Нести ответственность за свои решения: злоупотребление контролем в ущерб обществу и другим акционерам не остаётся без последствий.
Мажоритарий и миноритарий
| Мажоритарный акционер | Миноритарный акционер | |
|---|---|---|
| Размер пакета | Крупный, часто контрольный; в распылённом капитале хватает и меньшей доли | Небольшой, голос сам по себе исход голосования не решает |
| Влияние на решения | Определяет ключевые решения собрания | Влияет через участие в собрании и права, привязанные к порогам пакета |
| Что важно на практике | Ответственность за решения и учёт интересов остальных акционеров | Возможность объединяться с другими и пользоваться защитой меньшинства |
Мажоритарий и блокирующий пакет — не одно и то же
Блокирующим называют пакет, который позволяет влиять на решения по отдельным вопросам независимо от мнения остальных акционеров: без этих голосов решение по такому вопросу не наберёт нужного большинства. В юридической литературе владельца блокирующего пакета относят к видам мажоритарного акционера, но по смыслу это разные вещи.
Мажоритарий определяет решения большинством, а владелец блокирующего пакета может их остановить. Один и тот же акционер нередко совмещает обе роли, но путать контроль и право вето не стоит: первое позволяет проводить своё, второе — не давать провести чужое.
Частые вопросы
Мажоритарный акционер — это обязательно больше 50 %?
Не обязательно. В обиходе мажоритарием называют владельца контрольного пакета, то есть больше половины голосующих акций. Но при распылённом капитале большинство на собрании обеспечивает и меньшая доля, а при двух сопоставимых крупных пакетах выраженного мажоритария может не быть. Закон определения не даёт, поэтому смотрят на структуру капитала и устав.
Мажоритарный акционер и директор — это один человек?
Не всегда. Акционер владеет акциями и голосует на собрании, а текущее управление ведёт директор и другие исполнительные органы. Совладелец может сам возглавить компанию, но эти роли различны: права акционера следуют из пакета, полномочия директора — из устава и решения о назначении.
Может ли мажоритарий решать всё единолично?
Нет. Часть вопросов закон относит к компетенции общего собрания, и по ним нужно голосование, а для отдельных решений требуется квалифицированное большинство. Кроме того, действуют правила о сделках с заинтересованностью и защита интересов других акционеров: злоупотребление контролем влечёт ответственность.
Что такое миноритарный акционер?
Это владелец небольшого пакета, чей голос сам по себе исход голосования не решает. При этом закон даёт миноритариям права, привязанные к порогам пакета, и защиту меньшинства: раскрытие аффилированности, правила по сделкам с заинтересованностью, обязательные предложения о выкупе акций в установленных случаях.
Зачем смотреть на мажоритария при оценке компании?
Структура собственности — один из первых вопросов при анализе. Инвесторы смотрят, кто контролирует компанию, какова его репутация и история решений, насколько прозрачно управление. Сильный мажоритарий даёт устойчивый стратегический фокус и быстрое принятие решений, но высокая концентрация власти создаёт риск, если его интересы расходятся с интересами остальных акционеров.
Когда решаете, как устроить управление компанией
Чтобы решения собственника не упирались в споры совладельцев
Крупный пакет даёт контроль, но не отменяет вопросов: кто принимает решения, как голосуют совладельцы, что записано в уставе и как договариваются о выходе из бизнеса. Эти вопросы дешевле решить до спора, чем в споре.
Я провожу стратегическую сессию по вашим цифрам: за два часа разбираем, где бизнес теряет деньги и на чём держится, и выходим с решениями и планом, которые можно выполнять.