Что такое ликвидационная комиссия
Коротко
Ликвидационная комиссия — орган, который управляет компанией после решения о её ликвидации. Участники или орган, принявшие решение о ликвидации, назначают комиссию и устанавливают порядок и сроки ликвидации (п. 1 ст. 62 Гражданского кодекса). С момента назначения к комиссии переходят полномочия по управлению делами юридического лица, и от его имени она выступает в суде (п. 3 ст. 62 ГК). Вместо комиссии может работать один человек — ликвидатор.
Кто назначает и как принимают решение
В обществе с ограниченной ответственностью решение о добровольной ликвидации принимают все участники единогласно, а решение о назначении ликвидационной комиссии принимают большинством от общего числа голосов участников общества, если устав или закон не требуют большего числа голосов. Собрание созывается исполнительным органом по его инициативе, по требованию совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора, а также участников с не менее чем 1/10 голосов (Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
В акционерном обществе вопрос решает общее собрание акционеров большинством в три четверти голосов владельцев голосующих акций, участвующих в собрании или заочном голосовании (ст. 21 и п. 2 ст. 21 Закона об АО).
Комиссия — это не обязательно несколько человек. Закон допускает возложить те же обязанности на одного ликвидатора: на практике так делают чаще, потому что отвечать за каждое действие проще одному.
Что меняется с момента назначения
Полномочия директора и других органов управления прекращаются: управление делами переходит к комиссии. Отдельные решения, которые прямо относятся к ликвидации, остаются за общим собранием — например, утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного баланса (п. 2 и п. 6 ст. 63 ГК).
Комиссия действует от имени компании в суде: иски к ликвидируемому обществу предъявляют ей, и она же подписывает процессуальные документы. Закон отдельно требует, чтобы комиссия действовала добросовестно и разумно в интересах и самой компании, и её кредиторов (п. 3 ст. 62 ГК).
Для работников смена вывески ничего не отменяет: обязанности работодателя — оформить увольнение в связи с ликвидацией, выдать трудовую книжку и документы, связанные с работой, сделать все положенные выплаты — исполняет ликвидатор или ликвидационная комиссия.
Что обязана сделать комиссия
- Опубликовать в средстве массовой информации, где публикуют данные о госрегистрации, сообщение о ликвидации с порядком и сроком заявления требований кредиторами. Срок не может быть меньше двух месяцев с момента публикации (п. 1 ст. 63 ГК).
- Выявить кредиторов, уведомить каждого письменно о ликвидации и принять меры к получению дебиторской задолженности (п. 1 ст. 63 ГК).
- Провести инвентаризацию имущества.
- Составить промежуточный ликвидационный баланс: что есть из имущества, какие требования предъявлены, что из них рассмотрено и что удовлетворено по вступившим в силу решениям суда. Баланс утверждают участники или орган, принявшие решение о ликвидации (п. 2 ст. 63 ГК).
- Если денег не хватает на расчёты с кредиторами, комиссия продаёт имущество с торгов. Объекты стоимостью не более 100 000 ₽ по утверждённому промежуточному балансу можно продать без торгов (п. 4 ст. 63 ГК).
- Рассчитаться с кредиторами в очерёдности, установленной законом, и составить окончательный ликвидационный баланс после завершения расчётов (п. 5 и п. 6 ст. 63 ГК).
- Уволить работников по правилам ликвидации: уведомить о предстоящем увольнении, оформить прекращение трудовых отношений, выплатить выходное пособие и остальные положенные суммы.
Если имущества не хватает на всех кредиторов
Комиссия обязана остановиться и сказать об этом прямо: когда установлено, что имущества не хватает для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация возможна только по правилам законодательства о несостоятельности (п. 3 ст. 62 ГК). То есть компания идёт в банкротство, и ликвидация по обычным правилам прекращается.
Если дело о банкротстве уже возбуждено, ликвидация прекращается, а комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Их требования дальше рассматривают по правилам банкротства (п. 3 ст. 63 ГК).
Чем комиссия отвечает
Члены ликвидационной комиссии и ликвидатор отвечают за убытки, которые причинили компании, её участникам или кредиторам. Возмещать их требуют в порядке, предусмотренном ст. 53.1 ГК: по требованию участников ликвидированного юридического лица или его кредиторов (п. 2 ст. 64.1 ГК).
Отсюда практическое правило для того, кто соглашается войти в комиссию: каждое действие — публикация, уведомление, баланс, очерёдность платежей — придётся объяснять. Комиссия, которая раздала деньги своим до предъявления требований кредиторов, отвечает за это лично.
Что значит «организация в процессе ликвидации»
Это значит, что компания ещё существует, но уже не ведёт обычную деятельность, а проходит этапы ликвидации: публикация и приём требований кредиторов, промежуточный баланс, расчёты, окончательный баланс. Управляет ею ликвидационная комиссия или ликвидатор, а не прежний директор.
В ЕГРЮЛ появляется запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Для контрагента это сигнал: новые долгосрочные договоры с такой компанией — риск, а старые требования нужно заявить в срок, указанный в публикации. Пропущенный срок не лишает права требовать, но требование, заявленное после составления промежуточного баланса, удовлетворяют из имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, заявившими вовремя.
Что такое ликвидация ООО
Ликвидация ООО — это прекращение общества без перехода его прав и обязанностей к другому лицу. Она бывает добровольной, когда участники сами решили закрыть компанию, и принудительной, когда решение принимает суд.
Добровольная ликвидация идёт по главе 4 Гражданского кодекса и ст. 57 Закона об ООО: собрание участников принимает решение, назначает комиссию или ликвидатора, дальше комиссия проходит шаги из закона и завершает дело записью в ЕГРЮЛ.
Ликвидация — не способ уйти от долгов. Как только выясняется, что имущества не хватает, компания идёт в банкротство, а комиссия и участники отвечают за убытки кредиторов.
Частые вопросы
Может ли директор остаться руководителем после назначения комиссии?
Нет. С момента назначения комиссии полномочия по управлению делами переходят к ней, и прежний директор этими полномочиями больше не обладает. Отдельные решения по ликвидации — например, утверждение баланса — остаются за общим собранием участников.
Обязательно ли создавать комиссию из нескольких человек?
Нет. Закон допускает назначить одного ликвидатора вместо коллегиальной комиссии: полномочия и обязанности те же.
Сколько времени даётся кредиторам, чтобы заявить требования?
Не меньше двух месяцев с момента публикации сообщения о ликвидации. Точный срок комиссия указывает в самой публикации (п. 1 ст. 63 ГК).
Что будет, если денег на расчёты с кредиторами не хватает?
Ликвидация по обычным правилам прекращается, и компания идёт в банкротство (п. 3 ст. 62 ГК). Комиссия обязана это зафиксировать, а не распределять остатки между участниками.
Кто утверждает промежуточный ликвидационный баланс?
Участники или орган, принявшие решение о ликвидации. В случаях, установленных законом, баланс утверждают по согласованию с уполномоченным государственным органом (п. 2 ст. 63 ГК).
Кто отвечает, если комиссия нарушила очерёдность расчётов?
Члены комиссии или ликвидатор возмещают убытки, причинённые компании, участникам и кредиторам, в порядке ст. 53.1 ГК (п. 2 ст. 64.1 ГК).
Читать в журнале
Когда ликвидация идёт, а цифры сходятся не сами
Чтобы видеть, что останется у компании после расчётов
В ликвидации решает не формальный баланс, а реальные деньги: сколько есть имущества, сколько требуют кредиторы и что останется участникам. Пока это не посчитано, комиссия идёт вслепую.
Я собираю финансовую модель, в которой видно, что станет с деньгами компании при разных вариантах расчётов и продажи имущества.